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本方案适用情况：（1）本方案为限制性股权模式；（2）本方案明确了员工股权的进入机制、管理机制、调整机制、退出机制；（3）本方案经董事会批准后使用；（4）本方案是公司实施限制性股权激励的核心文件；（5）本方案涵盖了限制性股权激励计划的所有条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。限制性股票（股权）：激励对象获授一定数量的公司股票（股权），只有在工作年限或业绩目标符合规定条件，限制性股票（权）才能实际归属至激励对象名下，并从中获益。关于【XXXX有限公司】之__________________________股权激励计划__________________________【xxxx】年【xx】月目录第一章总则.................................................-3-第二章定义.................................................-3-第三章激励目的.............................................-4-第四章激励总量.............................................-4-第五章管理机构.............................................-4-第六章员工激励股权的授予...................................-5-第七章员工激励股权的归属...................................-5-第八章内部管理制度.........................................-6-第九章员工激励股权的转让和处置.............................-6-第十章激励对象离职时的特殊处理.............................-7-第十一章特殊情况下对员工激励股权的调整.......................-7-第十二章相关税费.............................................-8-第十三章附则.................................................-8-第一章总则第一条为促进XXXX业务的快速发展，激励公司中长期战略及规划的达成，形成对公司核心员工的有效吸引、激励和保留，【XXXX有限公司】（简称“公司”或“XXXX”）特此制定针对核心员工及其他符合激励条件人员（简称“激励对象”）的股权激励计划（简称“股权激励计划”）。【51方案网备注】黄色部分填写公司全称。这一条写的是目的，简明、扼要地阐述公司的激励导向。我们这里所讲的股权激励，将会区分为上市公司和非上市公司两种，对于上市公司，2016年出台了《上市公司股权激励管理办法》，加上《企业会计准则第11号-股份支付》，规则已经相对清晰。对于非上市公司，目前还没有统一的股权激励的规则，所以相对来说设计可以更加灵活。第二条为实施股权激励计划，公司将搭建合伙企业形式的员工持股平台（简称“持股平台”）。公司将与激励对象签署员工股权授予协议（简称“授予协议”），授予激励对象在未来一定期限内取得能够对应到公司股份/股权的财产份额或其对应的经济利益（简称“员工激励股权”）。持股平台一般为有限合伙企业，激励对象通过持股平台持有公司的股权，有限合伙是指一名以上普通合伙人(GP)与一名以上有限合伙人(LP)所组成的合伙企业。普通合伙人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人，被激励对象担任有限合伙人。一般来说，公司在股改前，不用单独设立有限合伙，股改时一并设计即可，此处写出来的目的，也是避免后期在股改时，员工对不直接持有公司股权的不理解，所以此处进行提前告知。第三条为了规范股权激励计划的管理机制，保障参与股权激励计划员工的合法权益，特制定《【XXXX有限公司】股权激励计划》（简称“本股权激励计划”）。第二章定义第四条本激励计划中使用的术语具有下列含义：公司指XXXX有限公司持股平台指公司为实施本股权激励计划设立的员工持股平台，具体形式为新设立的有限合伙企业股权激励计划指【关于[XXXX有限公司]之股权激励计划】授予协议指公司根据本股权激励计划的约定，与激励对象签署的《员工激励股权授予协议》-4-激励对象指具有第一条所述含义员工激励股权指具有第二条所述的含义上市指在中国境内或境外实现首次发行并上市，通过重大资产重组实现借壳上市，及其他能够使公司股权对应的股份在证券交易所公开交易激励总量指具有第六条所述的含义授予日指具有第十一条所述的含义新员工指本股权激励计划经董事会批准后，新加入公司的员工核心管理人员指公司的总监及以上人员或其他经董事会认定的人员兑现指累计获授的激励股权按本股权激励计划规定的价值进行确认的行为离职指激励对象与公司劳动关系终止恶意离职包括激励对象由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及其他因为该激励对象的过错被公司解聘善意离职包括由于激励对象死亡、伤残、退休、由于非因激励对象过错而被公司辞退等原因导致激励对象离职说明：因公司未来有可能上市，同时股权激励相关条款的描述已经有专业术语，所以本处均使用法律、财务领域的规范名称，后期将不会引起歧义。另外，也需要我们详细了解上述词语的含义，作为方案制定者，要能够解释和运用，这样会更加让人信服。第三章激励目的第五条公司制定实施股权激励计划的主要目的为完善公司激励机制，进一步提高激励对象的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司共同发展，具体表现为：（一）建立对公司激励对象中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。（二）通过股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。（三）树立激励对象与公司共同持续发展的理念和公司文化。第四章激励总量-5-第六条员工激励股权的总量为公司在A轮融资前股权比例的【15%】（简称“激励总量”）。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：现有股东姓名或名称出让注册资本人民币占股比例（%）XXXxx.00%XXXxx.00%XXXxx.00%总计15.00%说明：限制性股权属于“权益性”股权激励模式，当归属后会形成股权的转让，所有在做限制性股权激励计划之前，股东会和董事会会批准：拿出多大比例的股权来实施这个计划。一般来说，这个比例通常在10-30%之间。这个比例的股权拿出来以后，就会造成原有股东股权的稀释。从这部分股权的来源上，可以是同比例稀释，也可以是一个或几个股东转让。当然，在后期如果有融资，这个激励股权总量比例也会同比例稀释，由此对于激励对象来说，也会同比例稀释。权益性的长期激励工具将对原股东股权进行稀释，这就需要我们充分考虑长期激励及后期融资稀释后控股股东的持股比例问题，特别是在复杂的股权结构情况下要保障控股股东控制权。在公司法当中有非常明确的规定，公司股东会如果做出一些非常重要的决议，如：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表2/3以上的表决权的股东通过，另外还有一些事项（如提供担保、股东大会作出决议等）是需要过半数表决权的股东通过。这是从表决的正向比例来看这个问题。同样，我们也可以反过来看这个比例，如果仅有1/3以上的比例，其实也就是有了否决权。所以，这三个点，也就形成了股权的黄金分割点，所以在实施股权激励之前，我们一定要把这些比例关系弄清楚，这是前提。第五章管理机构第七条公司董事会负责审议批准本股权激励计划和股权激励计划的实施、变更和终止。第八条公司董事会是本股权激励计划和股权激励计划的执行管理机构，主要负责：（一）确定激励对象名单及其相应的授予额度；（二）设置归属条件并指示公司与激励对象签署授予协议；（三）建立《内部激励名册》；（四）根据本股权激励计划之要求，对激励对象进行定期考核；-6-（五）本股权激励计划规定的应由公司董事会负责的其他事项。股东会批准了总量后，一般来说，由董事会来具体负责落地实施，在实际的工作中，因为很多公司规模还比较小，董事会成员也是企业管理者，所以很多时候是由公司人员来制定《股权激励计划》、《激励股权授予协议》和人员的提报，董事会批准。第六章员工激励股权的授予第九条公司董事会将在综合考量激励对象的职位、任职时间、薪酬以及其对公司的贡献等多方面因素后，确定激励对象具体的员工激励股权授予额度。第十条激励对象应符合以下条件：（一）通过试用期并转正，绩效考核结果为合格或以上；（二）在试用期及在职期间，不存在重大违法、违规违纪及贪腐行为；（三）对公司的发展愿景与战略、公司文化等高度认同；以及（四）董事会决定的其他条件。根据我国相关法律的规定，股权激励的对象必须员工建立劳动关系的员工。就具体的人员范围来说，我们在这里所列的条目，其实就是整个公司激励的导向，即我们鼓励公司的哪些群体：是工作年限？高绩效？管理层级？等等。另外，对于非上市公司，如果未来在国内上市，IPO时涉及到股东人数问题，《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定，股东人数应≤200人，并且证监会实施穿透性审查，所以在激励对象的人数上需要考虑到此问题。《股权激励备忘录1号》中，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。第十一条激励对象被授予激励股权的授予日应为以下日期：（一）第1次集中授予：授予日为2017年1月1日；制定限制性股权激励计划以后，一般对现有员工集中授予一批，这里一般我们会统一授予时间，后期这一批将同期归属，减少后期执行和统计的难度，也使得公司的激励计划统一步调。（二）日常运行授予：根据员工激励的实际需要进行授予。在集中授予一批后，我们在股权池中会预留一定比例的股权，以备后期人才引进或职位升迁使用，所以具体授予多少员工，授予多少比例，需要充分考虑公司直到上市期间的业务发展、组织规划、人员规划。对于日常运行授予的日期，我们也建议进行统一，例如半年一次，为授予日，尽量避免授予日期随时确定，否则后期员工解锁时归属时间太难统计。-7-第十二条激励对象的员工激励股权的授予按照如下程序执行：（一）在董事会授予额度内，确定激励对象名单及其相应的授予额度；（二）激励对象与公司签署授予协议。第七章员工激励股权的归属第十三条在符合本股权激励计划第十四条规定的前提下，员工激励股权应自激励股权的授予日后分为4年归属，每年归属量为员工与该授予日对应的激励股权数量的25%。员工激励股权的归属时间、归属的条款及条件应符合本激励计划的规定及授予协议的规定。公司有权决定在第十一章规定的情形发生时，加速员工激励股权的归属。通常情况下，限制性股权的解锁期为三年或四年，当然每年可以设定不同的解锁比例，这个要根据公司的实际情况来定，一般情况下，三年解锁期，通常设置为30%，30%，40%或40%，30%，30%。对于四年期的情况，通常为20%，20%，30%，30%或30%，30%，20%，20%或25%，25%，25%，25%。第十四条公司层面解锁业绩条件：解锁期安排业绩考核指标第一次解锁以2016年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2016年增长不低于20%，实现净利润不低于20,500万元第二次解锁以201