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卓越股权方案供应商方案网（）于2017年10月受托对XXXX有限公司（以下称“XXXX”）增资方案进行整体规划和相关协议拟定，经与受托人电话沟通、微信沟通等方式了解，91方案网已完成相关协议的拟定，为了便于委托人更好的理解方案设计及相关协议的签署，结合XXXX的实际经营情况，91方案网特编制如下流程及释义事项以进一步诠释方案要义、相关协议使用、后期注意事项等。一、增资整体流程及步骤第一步，XXXX作出执行董事决定，同意引入HH作为新股东增资扩股。具体见附件：《01-XXXX有限公司执行董事决定》第二步，XXXX召开股东会，全体股东同意以下事项：（1）同意将公司的注册资本由2,000,000.00元人民币增加至2,352,941.18元人民币；（2）同意签署《增资协议》；（3）同意修改公司章程。以上事项形成股东会决议，具体见《02-XXXX有限公司股东会决议》，该决议由全体股东签署。第三步，签署《增资协议》及《投资入股协议》（1）增资协议，由公司、原股东及投资方共同签署，在其中明确了增资、认缴、增资价格、增资价款的缴付、公司/原股东/投资方的声明与保证等条款，以确保交易各方权益。具体见附件：《02-XXXX有限公司股东会决议附件1：增资协议》（2）投资入股协议，由公司与投资方签订，主要对以下事项进行约定：A.增资的后续义务（合资成立人力资源公司）;B.特殊服务费条款（5%分红，附加考核条件）；C.一致行动条款具体见附件：《03-XXXX有限公司投资入股协议》第四步，变更公司章程，对章程第三章第四条、第四章第五条进行修正，因卓越股权方案供应商曾做过增资（注册资本从100万增资至200万），我方未获取到本次增资的出资时间信息，请核实后在本次章程修正案中填入出资时间信息（已标注黄色）。具体见附件：《04-XXXX有限公司章程修正案》备注：由于各地工商局要求不同，可能对工商变更文件有自己特殊的格式要求（虽然内容大同小异），所以上述执行董事决定、股东会决议等文件仅供参考，最终提交工商变更时以工商局现场要求的文件格式为准。二、本次增资主要事项1.关于投资方主体的确定本次增资的理想情况是让人力资源公司作为法人主体进行增资，但目前的情况是“ZZ”这家公司不具备提供人力资源服务的经营范围，因后期设立合资公司大股东和ZZ是同一实际控制人，所以从相对规范的角度考量，目前我们在方案中还是以自然人HH为投资方。但此为风险点，请项目方注意后期风险防范。2.关于5%的分红在投资方达到约定条件的前提下，可获得当年5%的净利润分红，本处在《投资入股协议》中表述为特殊服务费，主要为了规避分红相关情形，因为这些分红一般情况下需要通过董事会、股东会的决议，为了在操作简单，简化为特殊服务费。另外，这里需要提醒的是，如果以个人作为股东收取该等特殊服务费的话，会存在较大的个人所得税及个人代开增值税发票的麻烦，基于此我们在条款中设定将该笔特殊服务费支付给乙方指定的公司，由该指定公司与甲方即XXXX签署服务协议并开具服务费发票，XXXX支付费用给该公司。在KPI考核的设定上，从两个方案来考虑，一个是数量，年度招聘需求满足率（80%），另外一个是质量，招聘人员三个月内离职率(30%)。此处的考核指标及相应标准请项目方根据实际情况做出评估。3.关于一致行动为强化公司控制权，在《投资入股协议》中，约定了一致行动条款，使投资方不可撤销的授权XXXX实际控制人，在重大事项上代为行使股东权利，并且约定了此授权不可撤销。请项目方确定受托人姓名及身份证号码后填写到《投资入股协议》第5条。卓越股权方案供应商以上为本次增资的协议设计及具体实施流程释义，请项目方阅知。后附本次增资各项协议文件：01-XXXX有限公司执行董事决议02-XXXX有限公司股东会决议02-XXXX有限公司股东会决议附件1：增资协议03-XXXX有限公司投资入股协议04-XXXX有限公司章程修正案91方案网XXXX增资项目组2017年10月29日