市属国有独资公司董事会工作指引

市属国有独资公司董事会工作指引京国资发〔2017〕37号第一章总则第一条为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。第二条本指引适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司或企业）。第三条董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。第二章董事第一节董事的一般规定第四条董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。第五条董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。第六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第二节董事长第七条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。第八条董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。第九条董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。第十条董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。第十一条在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。第十二条董事长负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。第三节外部董事第十三条外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议，参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。第十四条外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于20个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司年度内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二。专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于50个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于20个工作日。除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。第十五条外部董事应当通过《外部董事工作记录》对其履职情况进行书面记载，董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等。第十六条外部董事应持续关注公司重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。第十七条当董事会成员中有三名以上外部董事时，市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用。第十八条外部董事召集人可组织召开外部董事会议，围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后，外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。第十九条外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书，董事会秘书结合董事会年度调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会。第二十条公司应为外部董事履职创造条件、提供便利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障。具体支持和服务事项包括：（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及市国资委有关要求，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权；（二）组织外部董事实地调研；（三）积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；（四）为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；（五）其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。第二十一条完善市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制，包括：（一）市国资委定期编制《外部董事工作动态》，向外部董事传达市国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；（二）市国资委定期组织召开外部董事座谈会，与外部董事进行沟通交流；（三）市国资委每年度组织开展外部董事培训；（四）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通。第四节职工董事第二十二条职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生，作为职工代表出任的公司董事。第二十三条职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。第三章董事会会议第一节董事会会议的一般规定第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。第二十五条董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。第二十六条董事会定期会议每年度至少召开4次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：（一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；（二）年度财务预决算及利润分配；（三）高级管理人员考核及薪酬；（四）总经理年度工作报告；（五）内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。第二十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）党委（常委）会提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时;（六）市国资委认为必要时；（七）公司章程规定的其他情形。第二十八条董事会应当制定议事规则，内容一般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。第二十九条董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。第三十条董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下，经董事长提议、半数以上外部董事同意，也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。第三十一条以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议，且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知。董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号。第三十二条对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、“三重一大”决策制度实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议。第三十三条涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。第二节会前准备第三十四条董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。第三十五条董事会秘书应对拟上会议题进行审查，并结合公司管理授权，按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请市国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。董事会秘书应严格审查议题，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。第三十六条董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达市国资委、全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开前3日送达。会议通知由董事长签发，一般应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点及会期；（二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）；（三）会议议题；（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；（五）相关议题对表决的要求（普通决议或特别决议）；（六）通知发出日期；（七）联系人和联系方式。相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知市国资委。第三十七条提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十八条董事可以在会前向董事会秘书、提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。对于重大投资以及较复杂的决策事项，公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率。第三十九条董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。第三节会议召开第四十条董事