搜索
•五粮液集团简介•五粮液集团有限公司位于“万里长江第一城”——中国西南腹地的四川省宜宾市北面的岷江之滨。其前由50年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”，1998年改制为“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。•以五粮液及其系列酒的生产经营为主，现代制造业、现代工业包装、光电玻璃、现代物流、橡胶制品、现代制药等产业多元发展。2009年，五粮液集团公司继续保持了科学健康的良性发展，全年实现销售收入350.3亿元，同比增长16.5%；实现利税70亿元，同比增长16.8%，提前一年实现了“十一五”利税目标。五粮液品牌价值更是高达472.06亿元，位居全国最有价值品牌第四位，连续15年保持中国食品品牌一、公司法定中、英文名称：宜宾五粮液股份有限公司WULIANGYEYIBINCO.,LTD二、公司法定代表人：唐桥三、公司注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号四、注册资本：271,140.48万元五、公司股票上市地：深圳证券交易所六、股票简称：五粮液股票代码：000858七、企业法人营业执照注册号：5100001808900•五粮液简介实际控制人利益最大化五粮液自身“削足适履”的上市模式我国证券市场起步阶段对上市公司的限制由于我国证券市场起步阶段和国企改革联系在一起，所以在初期国有企业占上市公司的相当部分。对五粮液产生影响使得五粮液上市公司在业务及工作开展的很多方面都对“五粮液集团”产生了很强的依赖性。上市后仅仅有五粮液品牌和酿酒、勾兑车间的五粮液，暂时失去了配套生产能力，由此在以后不断与五粮液集团发生着数额巨大的关联交易五粮液与五粮液集团关系图关联交易的“合理性”“一股独大”的股权结构我国，证券市场不完善，为了保证公有制经济的控制地位，上市公司大多使用了国有股控股的股权结构，所以股权过于集中，公司持股比例较高的大股东会产生控股权收益，独享这种收益而不与中小股分享并随之将上市公司资源从中小投资者手中转移到自己所控制的公司。从上述表中得到答案：第一大股东名义上是宜宾国有资产经营公司—宜宾钩子未直接控制的全资子公司，持股比例高达56.07%，同时，五粮液集团又由宜宾国资委直接控制，因此，五粮液上市公司的实际控股股东为五粮液集团。对于宜宾国资委，如果把巨额利润留在上市公司，还不如留在五粮液集团。留在上市公司，有一部分利润流向中小股东，通过关联交易，利润流向五粮液集团，则基本属于国有资产。姓名在五粮液的职位在五粮液集团的职位唐桥董事长总裁董事党委副书记王国春董事董事长党委书记陈琳董事总经理工程师董事党委委员郑晚宾董事副总经理财务总监董事党委委员龙文举监事会主席党委委员纪委书记工会主席监事会主席叶伟权副总经理董事党委委员刘中国副总经理董事党委委员五粮液与五粮液集团高管重叠情况公司治理层结构存在问题从资料可以看出，两家公司的公司高管交叉任职现象严重，公用一套领导班子。上市公司全部执行董事都有集团领导担任，集团对上市公司的实质控制，为关联交易和利益输送提供了交易空间五粮液股权高度集中，决定了大股东严格控制股东大会的控制权，中小股东的行为能力被剥夺，很大程度上失去了自己原有的话语权和表决权。实际理财目标：实际控制人利益最大化1、通过关联交易五粮液向五粮液集团输送经济利益2、严重损害中小股东的利益两种形式提高采购价格及降低产品销售价格，实现利润转移通过租赁、商标使用费等方式支付巨额费用通过提高换入资产评估价值实现利益侵占PANELA2002年，宜宾塑胶瓶盖厂更名为普什集团，成为以后年度上市公司主要的关联交易对象。五粮液与集团公司发生的关联产品购销，在交易定价方面，向集团公司采购多参照市价交易，而向集团公司销售则多低于市价。中国证监会2003年6月起特别关注上市公司关联资金往来。五粮液自普什集团采购金额变化百分比相关数据单位：%2020/9/29五粮液与集团进出口公司关联交易相关数据PANELB五粮液上市以来，一直由集团公司按照协议价向上市公司提供综合服务，包括货物运输费、警卫消防、环卫绿化、房屋物业管理及其他等项目。五粮液上市公司按照相关协议承担集团公司警卫、消防费用实际发生总额的90％，环卫绿化费用实际发生额的70％，房屋物业管理及其它费用实际发生额的90％及实际发生的维修服务费。PANELC五粮液上市以来向集团公司支付的商标使用费相对稳定，2003年前后变化并不大，平均每年支付的费用都在1亿元左右，至2007年共向五粮液集团支付商标使用费合计9.85亿元。五粮液公司除了在“五粮液”品牌的价值成长过程中做出巨大贡献的同时，还需要向集团支付商标使用费。PANELD根据签订的租赁协议，五粮液向集团公司租用土地及经营管理区域，并支付相对固定的租赁费。在2003年之前平均为每年5389万元，其后每年增加到平均7130万元，累计共向五粮液集团支付租赁费6亿多元。PANELE在五粮液与集团公司发生的所有关联交易中，关联资产购销频数是最少的。除了在2003年之前发生的两起重大资产交易外，2003年之后，五粮液与集团母公司之间几乎没有发生资产购销关联交易。PANELF技改项目交易堪称五粮液的“特色”关联交易。五粮液上市以来，通过技改项目年均向集团公司支付现金4.41亿元，其中2003年之前年均技改款项为5.63亿元，2003年之后下降为年均2.6亿元。虽有所下降，但仍然占上市公司经营现金流量和购建固定资产等所支付现金的21％和80％，目前已累计支付现金44亿多元。五粮液吝于分红五粮液自上市后，一直维持了较高的利润水平。但是，这样一支绩优股，在1998年高派现后，就只采用送红股的方式分配股利，或者干脆不分配（2000年和2004年均未分配）1998年，每10股派现12.5元，十大股东一次性获利超过3亿，而流通股股东收获甚微。2000年，不分配，不转增，并且每10股配2股，配股价为25，令中小投资者大失所望，而当年每股盈余1.6元且货币资金为17.08亿元，完全有能力实施分配。2001年年中年末，采取10股送4转增3派现1元及10送1转增2派现0.25元的分配政策与起当年形成的利润相比也是杯水车薪。异化：——实际理财目标由股东财富最大化异化为实际控制人利益最大化异化的原因首先，由于过去宜宾市国资委对集团公司管理层进行业绩考核时，将五粮液与五粮液集团混在一起考核，于是“实际控制人利益最大化”自然就成为管理层首要追求的目标。五粮液与五粮液集团关系图其次，五粮液与五粮液集团这种交叉任职，使得股东对董事的信任托管关系、决策层对执行层的制约不复存在，在这样的条件下，为五粮液与五粮液集团的利益输送带来了很大的方便，自然就形成了“实际控制人利益最大化”的理财目标。最后，五粮液上市公司本身的业务结构不完整，使五粮液的一些环节不得不依附于其他的公司。五粮液上市公司通过从五粮液集团进行原料采购与产品销售，为五粮液向五粮液集团输送资金提供的“合理”的通道。从而五粮液的理财目标也演化为了“实际控制人利益最大化”。对公司价值的影响1、五粮液的巨额关联交易，造成了上市公司利润与股东回报的“双低”2、中小投资者利益收到严重侵害1、五粮液的巨额关联交易，造成了上市公司利润与股东回报的“双低”主营业务收入300.58亿净利润60.03亿五粮液集团同行业企业阶段股价及股票价值比较2、中小投资者利益收到严重侵害由于上市模式股权结构的特殊性原因，五粮液的实际控制人五粮液集团利用自身对五粮液资金的控制，以及关联购销，关联资产置换、资金往来等多种形式疯狂的从上市公司掠夺资金。同时，犹豫上市公司的控股权仍在国资委，而集团公司实际上不掌握五粮液的任何股权，一次多年来在股利分配上，他们不愿意进行现金股利的分配，而更愿意实际掌握上市公司现金的支配权和使用权。年份派现送股公积金转赠公告日登记日除权日1998每10股派现金12.5元（含税）每10股转赠5股1999.05.291999.06.071999.06.081999每10股送4股1999.09.221999.09.271999.09.282000未分配2001.01.192001每10股派1元（含税）每10股送4股每10股转赠3股2001.08.282001.09.032001.09.042001每10股派0.2元（含税）每10股送1股每10股转赠2股2002.04.102002.04.172002.04.182002每10股转赠2股2003.04.082003.04.152003.04.162003每10股派2元（含税）每10股送8股每10股转赠2股2004.02.272004.4.122004.4.132004未分配五粮液历年的分红情况总结五粮液的这种理财目标的异化，严重损害到中小股东的利益，使他们不满，从而会引发很多的内部矛盾，使人们的工作积极性受到影响，并且还会影响到企业的信誉，一个企业要存活，信誉是最重要的。完善的公司治理，是中小股东利益不受侵害的最有效的“护身符”。公司的治理结构应包括：（１）保护中小股东的利益（２）具有社会保障体系的支撑（３）强化董事会、监事会的责任。尽管各国对公司治理的理论和构架上有所不同，但透明、公平、诚信是有效治理的三要素的认识得到了大多数国家的赞同。ＯＥＣＤ（经济合作与发展组织）的报告完整地指出，公司的治理机制应包括公司“内部”治理、金融机构的内部和外部治理、市场对公司的外部治理等六个方面。对于保护中小股东权利，我国公司治理结构存在的问题：1、股权过于集中，大股东操纵股东会。2、董事会的独立性不强。3、独立董事不“独立”与监事会“不监事”。解决方式与对策1、对于国有股一股独大的问题，实行国有股减持。2、增加大股东的义务与责任3、增大董事会的独立性和作用