成都三泰电子实业股份有限公司

成都三泰电子实业股份有限公司CHENGDUSANTAIELECTRONICSINDUSTRYCO.,LTD(成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号)首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层招股说明书1-1-1成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数1,500万股每股面值人民币1.00元每股发行价格28.6元发行日期2009年11月24日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后的总股本5,915万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、本公司控股股东、实际控制人补建承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。3、此外，本公司股东中的全体董事、监事和高级管理人员承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。保荐人（主承销商）国都证券有限责任公司招股说明书签署日期2009年11月23日招股说明书1-1-2【发行人声明】发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书1-1-3【重大事项提示】1、发行人的生产经营具有较强的季节性，这是由公司的主要客户—银行的季节性采购特点所决定的。即银行从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，反映在实际中银行大规模采购主要集中于下半年甚至年底，公司实现销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量年度内分布不甚均衡，其中下半年主营业务收入通常占全年的65%以上，第四季度主营业务收入占全年的40%-50%。上述季节性特点，是行业内普遍存在的现象，与银行客户年度固定资产投资计划和资金安排的规律相符合。项目2009年1-6月2008年1-6月2007年1-6月2006年1-6月主营业务收入（万元）9,978.256,868.366,443.643,019.61占全年主营业务收入比例（%）—28.1735.9532.37净利润（万元）805.03394.19172.13217.90占全年净利润比例（%）—10.925.1017.86注：2006-2007年1-6月的财务数据未经审计由于公司上半年实现的主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现上半年实现营业利润较少甚至可能发生亏损的情况。因此公司的生产经营存在季节性风险。鉴于公司生产经营的季节性波动特点，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。2、公司主要客户为工行、农行、中行、建行等金融机构及日立、NCR、迪堡等国际主要ATM生产厂商。近三年又一期，按省级分行或直接客户统计，公司向前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为46.73%、45.70%、30.82%和23.52%；按总行或母公司合并统计，公司向前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为77.47%、75.62%76.00%和69.67%。由于前五名客户销售金额所占比重较高，该等客户采购计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动。3、本次发行前，补建先生持有公司50.01%的股份，为公司控股股东。本次招股说明书1-1-4发行后，补建先生持有37.33%的股份，仍然处于相对控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东做出了竞业限制承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。4、公司本次募集资金拟投资的项目之一是网络化监控系统扩产技术改造，该项目投产后，公司网络化监控系统（包括ATM监控系统和网点监控系统）的年生产能力将由目前的8,000套提高到2.45万套（ATM监控系统1.4万套、网点监控系统1.05万套），增长幅度为206%，产能扩张较快；公司本次募集资金的另一投向是电子回单系统合作运营建设项目，实施该项目将使公司电子回单系统合作运营的规模迅速扩大。因此，若公司市场拓展不力，本次募投项目将可能面临较大的市场风险。5、公司本次发行完成后，净资产规模将比发行前大幅增加。2006-2008年及2009年1-6月公司全面摊薄的净资产收益率分别为23.90%、28.09%、23.13%和4.91%，同期期末净资产(归属于母公司股东权益)分别为5,136.99万元、12,004.35万元、15,615.45万元和16,418.82万元。在募集资金到位后，由于公司盈利水平能否保持与净资产同步增长具有不确定性，因此净资产大幅增加可能会导致净资产收益率较以前年度有所下降。6、报告期内，公司经批准享受西部大开发15%所得税税率和软件产品增值税退税的税收优惠政策，享受税收优惠的金额合计占公司2008年度利润总额（母公司口径）的比例为26.65%，两项税收优惠政策执行至2010年。上述税收优惠政策到期后，尚无法确定国家是否再出台相应的税收优惠政策。如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项及国家调整上述税收优惠政策，公司仍可按高新技术企业继续享受15%所得税税率，但公司政府补贴收入（增值税退税）将减少。如果公司未来的盈利能力不能实现同步增长，将会对公司的净利润产生一定影响。招股说明书1-1-57、截至2009年6月30日，公司经审计的滚存未分配利润为83,880,389.27元。根据公司于2009年2月10日召开的2008年年度股东大会决议，如果公司在2009年12月31日前首次公开发行股票成功，公司本次公开发行前滚存利润由发行上市后的新老股东按照发行后股份比例共享。招股说明书1-1-6目录第一节释义.................................................................................................10第二节概览.................................................................................................15一、发行人简介...........................................................................................15二、发行人控股股东和实际控制人简介.......................................................16三、发行人主要财务数据及财务指标..........................................................16四、本次发行情况.......................................................................................18五、募集资金用途.......................................................................................18第三节本次发行概况.....................................................................................20一、本次发行的基本情况............................................................................20二、与本次发行有关的当事人.....................................................................21三、与本次发行上市有关的重要日期..........................................................22第四节风险因素............................................................................................23一、生产经营的季节性风险.........................................................................23二、市场风险..............................................................................................23三、技术风险..............................................................................................25四、管理风险..............................................................................................25五、政策性风险...........................................................................................26六、募集资金投向风险................................................................................28七、财务风险..............................................................................................28八、股市波动风险.......................................................................................29第五节发行人基本情况.................................................................................31一、发行人基本资料..................................................................................