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1投前尽职调查的十大要诀一、什么叫“尽职调查”尽职调查(DD，DueDiligence)，又称谨慎性调查，是一个行业术语，是指交易或投资决策制定前，在目标公司配合下对目标公司详细的财务和运营状况进行的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户，等等。通常情况下，尽职调查出现在私募融资、风险投资、公司并购、IPO等交易中，由购买方或其委托的专业机构对目标公司进行的调查研究，作为是否决定交易及定价的依据。股票投资者对上市公司进行的调研及会计师事务所对上市公司进行的审计，也可称为尽职调查。作为创业风险投资业界的专业称谓，尽职调查实际上就是项目投资可行性论证。有时候，尽职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。由于风险投资公司与创业者存在严重的信息不对称，风险投资公司的尽职调查就是为了减少信息不对称，为风险投资家做出正确的投资判断提供充分的科学依据。全球创业投资业界在对项目进行投资前都要进行尽职调查，每个创业风险投资机构都有自己的一套尽职调查方法、程序、标准和要求，各有各的模式和特点，不尽相同。但总的说来，创业风险投资尽职调查主要内容基本集中在创业企业基本情况、财务情况、销售及市场情况和产品及技术情况等方面。二、尽职调查的种类包括四类：1）法律尽职调查；2）财务尽职调查；3）商务尽职调查；4）其他。2三、尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚以下几方面内容：1）他是谁？该实际控制人和管理团队的底细；2）他做什么？产品或服务的类别；3）他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较；4）别人如何看？包括银行和竞争对手对其的态度；5）我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计一个授信方案和风控措施。四、尽职调查的方法及要诀尽职调查是针对目标企业投资、合作、收购项目中的必要程序，本文谈谈商业尽职调查的工作方法和考察企业的要诀。对目标企业一般应从10个方面及55个子项去进行尽调。从大的方面到小的方面，从关键性子项到非关键性子项。其中前4个方面共有10个子项特别重要，通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面的考察，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。以下就是要诀：一）看准一个团队投资是投人，是投团队，尤其要看准团队的领头人。对目标企业团队成员的基本要求是：激情、诚信、专业。二）发掘两个优势3在优势行业中发掘、寻找优势企业。1）优势行业：是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；2）优势企业：优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务突出，企业的核心竞争力突出，超越其他竞争者。三）弄清三个模式要彻底弄清目标企业如何挣钱。1）业务模式：是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯，企业的人力、资金、资源是否足以支持；2）盈利模式：是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱；3）营销模式：是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。四）查看四个指标1）营业收入：是指企业在从事销售商品，提供劳务和让渡资产使用权等日常经营业务过程中所形成的经济利益的总流入。分为主营业务收入和其他业务收入。2）营业利润：营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益（－公允价值变动损失）+投资收益（－投资损失）3）毛利率：毛利率（GrossProfitMargin）是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%4）增长率：增长率=（本期营业额-上期营业额/上期营业额）X100%4PE投资的重要目标是目标企业要尽快改制上市，往往很关注目标企业近三年的财务数据，上述前两个指标尤为重要。而后两个指标也很重要，反映企业的盈利能力、抗风险能力和成长性，高增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握了这四个指标，则基本把握了项目的可投资性。充分把握好前四个指标，如可达到预估和通过财务测算，才表明项目具备进一步考察的价值，接下来的六个方面，问题比较多，投资团队应尽可能聘请会计公司、律师事务所进行详尽的调查，得出可信的结论。五）理清五个结构理清以下五个结构，让投资人便于判断企业的好坏优劣：1）股权结构：主次分明，主次合理，要有一个核心；应不存在重大股权、出资不清的情况；2）高管结构：结构合理，优势互补，团结协作；专业背景、工作经历能互补；3）业务结构：主营业务突出，能不断研发新产品；4）客户结构：有几个重点大客户，又有其他的小客户做梯队，客户均有付清货款能力；5）供应商结构：既不太分散又不太集中，质量、交期、价格上有保证。六）考察六个层面考察六个层面是对目标企业有深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，能够予以规范。1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵；2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持审计，不做假账；53)依法纳税：没有逃税漏税；或问题可以得到补救；4)产权清晰：企业的产权，包括实物资产和权利(含专利、商标、土地、房产等)清晰到位，不存在纠纷；5)劳动合规：严格执行劳动法规，与员工都签订劳动合同；6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，安全生产、环保达标，不存在被搬迁、处罚等隐患。七）落实七个关注七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。是我们判断目标企业经营管理水平的重要依据。1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识该企业的管理规范程度。2)例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)，也能了解企业管理层与股东之间的关系;3)企业文化：藉此知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否能长远发展;4)战略规划：可以知道企业的发展有无明确目标，是否符合行业发展的方向;5)人力资源：如何对员工培训、激励、使用，能否充分调动全体员工的积极性和能动性，反映了企业的综合竞争力;6)公共关系：企业是否具备社会公民意识、责任意识，看重企业对外形象；7)激励机制：应该有一个激励员工、提升团队的机制，否则难以持续做强做大。八）分析八个数据分析以下八个数据，是对目标企业的深度分析、判断。1)资产周转率：多少资产创造多少销售收入，企业是资本密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可6以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。总资产周转率=销售收入÷平均总资产。2)资产负债率：负债总额除以资产总额的百分比，反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度，也体现一个企业的资本结构是否合理。资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。3)流动比率：流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强，能经受得起突然而来的变故。流动比率=流动资产÷流动负债。4)应收账款周转天数：反映应收账款的周转速度，一年内应收账款转为现金的平均次数。是从企业取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金的时间。企业的营运资金不能过多地呆滞在应收账款上。应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。5)销售毛利率：每一元销售收入扣除销售产品的成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,没有足够大的毛利率，企业便很难盈利。销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入。6)净值报酬率：净利润与所有者权益的百分比，反映股本的收益水平。净值报酬率=净利润÷平均股东权益。7)经营活动净现金流：是企业在一个会计年度经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。说明了经营活动产生现金的能力。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金来满足生产经营所需，否则正常经营难以为继。8)市场占有率：是企业的产品在市场上所占份额，反映企业对市场的控制能力。当一个企业获得市场25%的份额时，一般就认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。九）走好九个程序7不同的目标企业所采取的程序应该有所不同，但以下九个程序是应该坚持履行的。1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。2)高管面谈：是创业投资的一个非常重要的环节，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。第一感觉往往很重要，也比较可靠。3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源进行实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够有更深更全面了解。4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和其竞争对手的情况，了解各自优势劣势。5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度、企业真实销售情况和竞争对手的情况;同时，客户的档次也有助于判断企业的市场地位、市场需求潜力以及持续供应可能性。7)协会走访：了解企业在的行业地位和声誉，也了解该行业的发展态势。8)政府走访：了解政府对该企业和所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间咨询券商，对判断企业成熟度有重要作用。十）报告十个内容《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。至少应报告以下10个方面的主要内容:1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。84)优势和不足：哪些优势、核心竞争力;还存在不足或缺陷，有无解决或改进的办法。5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和长期发展战略，以及可实现性。6)股权结构：股权结构情况的合理性分析。7)高管结构：高管和技术人员的背景，优势、劣势分析。8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况的分析。9)融资计划：近期融资计划、融资条件和实现可能性。10)投资意见：对项目的总体意见或建议。在商业尽职调查报告通过后，投资者可着手进行具体的法律尽调、财务税务尽调和准备合同谈判文本。厨师炒菜，各有各法。每家团队都有自己看项目的办法，以上要诀只是其中的一种而已。五、魔鬼藏在细节处有经验的私募投资者如何进行审慎调查，他们会选择什么样的投资对象，九点经验之谈，不仅对于同行有借鉴意义，对于希望获取投资的企业经营者更是一份有益的参考。A企业技术领先、市场需求广阔，但管理团队经常变换，你投还是不投？B企业每年业绩增长50%以上，但在行业中排名并不居前列，你投还是不投？C企业财务指标看起来不错，产品具有竞争优势，但从来没给员工购买过社保，你投还是不投？PE或VC机构的专业投资者，每每总要面对这样的选择题。要发现待投企业潜在的未来价值和问题所在，除了研究企业的BP（BusinessPlan，商业计划书）之外，投资机构依靠的主要方法就是DD（DueDiligence，审慎调查）。不同的机构、不同的投资人做DD都有独门心法，而一个好的DD策略和步骤无疑有助于投资人沙里淘金，慧眼识珠。在考察企业时，987654321这九个数字，凝聚了我们多年以来行之有效的DD方法：1）见过90%以上股东和管理层9投资机构在与项目企业股东洽谈时容易犯的一个错误就是只和企业的实际控制人接触，而忽略了与小股东沟通。而事实上，有时候与实际控制人以外的其他股东特别是小股东进行的访谈，往往会起到意想不到的作用。在对前述企业小股东的访谈中我们就发现，A