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-1-新华信托•云南中天文化股权投资集合资金信托计划资金信托合同（第一期） 鉴于： 委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法、享有合法处分权的资金委托给受托人进行资金信托。受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章等规范性文件，经协商一致订立本合同，以资共同遵照执行。第一条释义除非上下文另有所指或文义另作说明，下列用语在本合同中具有如下含义：一、本合同或《信托合同》：指《新华信托•云南中天文化股权投资集合资金信托计划资金信托合同》及对本合同的任何修订和补充。二、本信托/信托计划：指依据本合同所设立的集合资金信托计划。三、信托资金：指委托人按本合同的约定，交付给受托人的资金。四、信托计划资金：指信托计划成立日，本信托计划项下信托资金的总和。五、信托财产/信托计划财产：指委托人设立信托时交付给受托人的信托资金以及受托人管理、运用、处分信托资金而取得的财产；因前述财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。六、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。七、信托费用：指与本信托的成立、生效、运作和终止有关的各项费用，主要包括信托报酬、保管费、推介费、信息披露费用、中介服务费用、文件制作费用、税费、清算费用和其他与本信托有关的费用等。八、信托收益：指信托收入扣除按照本合同规定应当由信托财产承担的税收、费用后的余额。九、信托计划受益权/信托受益权/受益权：指受益人按本合同的规定对信托财产依法享有的财产权利。十、信托单位：指信托受益权划分为等额份额的信托单位，每个信托单位对应信托资金1元。十一、信托受益人：指本信托计划中享有信托受益权的人，分为A类、B类和C类。其中认购金额为100（含）～300万元（不含）的合格投资者为A类受益人，享有A类受益权；认购金额为300（含）~600万元（不含）的合格投资者为B类受益人，享有B类受益权；600万元（含）以上的合格投资者为C类受益人，享有C类受-2-益权。十二、信托资金专用账户：指受托人在重庆农村商业银行股份有限公司开立的信托资金专用账户。十三、项目公司：指云南中天文化产业发展股份有限公司。十四、保管人：指重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行。十五、信托合同当事人/信托当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律主体。十六、信托文件：指本信托合同、《信托计划说明书》和《认购风险申明书》以及对前述文件的任何修订和补充。十七、工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。十八、元：指人民币元。十九、信托年度：指自信托计划生效日起，每十二个月为一个完整的信托年度。二十、信托年度对应日：指自信托计划生效日后满一年的相应日期，如，信托计划成立日为某年3月1日，则信托年度对日为次年3月1日，以后各信托年度对应日依此类推。第二条信托当事人（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人和代理机构不承担任何责任）委托人 法人名称或个人姓名：证件类型：证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□法定代表人或负责人：联系地址：邮政编码：联系电话：电子邮件：传真：受托人：新华信托股份有限公司法定代表人：翁先定住所：重庆市渝中区临江路69号新华金融大厦10楼邮政编码：400010联系电话：400-622-3333传真：023-63792460受益人：与委托人为同一人受益人用于分配信托资金和信托收益的银行账户开户银行：银行分行支行账户户名：银行账号（或卡号）：第三条信托目的-3-委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金，委托给受托人集合管理，由受托人按照委托人的意愿以受托人名义受让项目公司99%的股权及原股东持有的项目公司全部债权，并对其进行增资扩股，增资扩股完成后新华信托将持有项目公司99.09%的股权，除股权受让款和债权转让款外的剩余信托资金用于昆明市西山区第七号片区西坝新村城中村改造一期项目（以下简称“文化空间”项目）后续建设，取得信托收益并分配给受益人。第四条信托类型一、本信托为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。二、本信托为自益信托，受益人与委托人为同一人，但受益人按照本合同规定转让信托受益权后，本信托即为他益信托。第五条信托资金及其交付一、本信托合同项下委托人认购信托单位数量为个，对应信托资金金额为人民币（大写）元（小写：￥元）。委托人应在不迟于签署本合同之日，将信托资金交纳至以下信托财产专户：收款单位：新华信托股份有限公司开户银行：重庆市农村商业银行南岸支行账号：0607010120010012587二、信托收据受托人在确认收到委托人交付的全部信托资金且本信托生效以后，统一为委托人开具信托收据，由委托人到受托人办公地领取或由受托人以合适的方式直接或邮寄给委托人。第六条信托的推介、成立与生效一、信托计划的推介本信托计划推介地为重庆市，分期推介，每期均为30天，各期总共募集的时间不超过6个月。首期自年月日到年月日止，其余各期的募集安排及成立生效条件以受托人的相关通知或公告为准（如适用）。若有需要，受托人可适当延长或提前结束推介期。二、信托计划的成立首期推介期内，信托计划募集资金达到15,000万元，且单笔委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人时，受托人可择机宣告信托计划提前成立。首期推介期满，募集资金不低于10,000万元，且单笔委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人时，信托计划成立；若资金未达到10,000万元的，则本信托计划不成立。其他各期募集资金达到5,000万元时即可择机宣告提前成立或当期募集资金加其他各期募集资金总额达到30,000万元时即宣告成立。上述各期单笔委托资金低于300万元的自然人合格投资者总计不得超过50人。首期推介期届满，如果未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划不成立，受托人于推介期限届满后10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定计算的活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其他任何义-4-务。三、信托计划的生效信托计划首期成立并且项目公司原股东将其持有的项目公司99%的股权及其持有的项目公司全部债权转让给受托人，并将剩余股权质押给受托人，且已改组项目公司董事会，办妥重要印信交接手续后，受托人向项目公司划付首期增资扩股款之日信托计划生效，首期信托资金的信托收益计算起始日为信托生效当日，其余各期信托资金的信托收益计算起始日为该期信托成立当日。如果在本信托计划成立后10个工作日内，因不可归责于受托人的原因，致使受托人没有向项目公司增资扩股，本信托计划终止，受托人于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金在信托财产专户获得的中国人民银行活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其它任何义务。信托计划生效后，若因增资手续办理不成功，导致信托计划提前终止的，项目公司及其原股东应按实际存续天数支付信托收益并返还信托本金。四、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。五、新华信托股份有限公司作为合格机构委托人拟用固有资金购买本集合资金信托计划2000万信托单位。新华信托固有资金与其他委托人资金共同管理运用，新华信托在认购中不享有优先认购权，并与其他委托人享有同等义务及权益。当本信托计划出现超募时，新华信托优先保证其他委托人认购，必要时，新华信托退出固有资金认购以保证其他委托人的投资需要。第七条信托规模、期限一、信托计划规模（一）本信托计划预计信托规模为30,000万元-45,000万元（以实际募集金额为准），其中30,000万元正常分期募集，最后15,000万元根据项目实际情况及项目方实际控制人戴艳梅女士申请，由受托人确定是否募集。（二）本信托计划的信托受益权划分为等份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币1元。二、信托计划期限（一）本信托计划每期期限均为24个月，自首期信托计划生效或其他各期成立之日起计算。（二）信托计划生效满12个月后，受托人可在满足预期年化收益率的前提下，提前终止或部分提前终止本信托计划，但部分提前终止信托本金不得低于5,000万元。三、处置期本信托计划预设半年处置期，即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵（质）押物、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间，此种情况下，无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延。第八条信托财产的范围与种类下列各项均属于信托财产范围：一、委托人交付的信托资金；二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。-5-第九条信托资金的管理与运用一、经双方同意，委托人指定受托人管理信托资金的方式为：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了《信托合同》的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，分别以1元信托资金受让股东戴艳梅96.87%的股权、受让其他股东全部股权以及受让项目公司原股东持有的项目公司全部债权，并将剩余资金用于对项目公司进行增资扩股，其中增加注册资本300万元，剩余资金用于增加资本公积，增资扩股完成后新华信托将持有项目公司99.09%的股权，资金用于昆明市文化空间项目开发建设，取得信托收益并分配给受益人。在信托计划生效前及信托期限内，受托人可以将信托财产中的现金运用于存放银行等。二、受托人通过向项目公司委派董事、实行印信和资金监管等方式对项目公司的日常运营进行监控，确保对项目公司日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。（一）受托人获得项目公司控股权后，修改项目公司章程，委派两名董事进驻项目公司董事会，对重大事项拥有一票否决权。