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2011年6月建立科学的治理结构，提升企业制度竞争力——国有企业改制基本思路国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”2报告目录国企改制历程改制内容介绍改制咨询过程简介改制实施案例与经验改制咨询工作成果国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”3国企改制历程•企业改制理解：–企业产权性质及产权组织形式的改革–企业内部经营方式、管理方式的改革•我国国有企业的改革经历四个阶段：–第一阶段（1979年5月--1984年中期）——放权让利阶段–第二阶段（1984年10月--1986年底）——以承包为主要方式的两权分离经营方式阶段–第三阶段（1987年初--1993年底）——转换企业经营机制阶段–第四阶段（1993年11月—至今）——建立现代企业制度阶段国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”4报告目录国企改制历程改制内容介绍改制主要解决的问题企业改制的一般流程改制咨询过程简介改制实施案例与经验改制咨询工作成果国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”5企业改制主要解决的问题1234资产处置人员安置股权设置法人治理结构企业改制主要解决的问题理顺产权关系，是改制的基础解决企业历史遗留问题，建立基于双向选择的市场劳动关系合理设置职工持股方案，调动员工劳动积极性，提高企业生产力，从而全面提升企业经营业绩建立合理的现代法人治理结构，完善约束机制、激励机制，是企业改制的最终目的国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”6资产处置是改制的基础，以国家相关法规为操作依据•对不良资产进行核销•企业改制中的债务重组–贷款改投资–直接融资增资减债–债权变股权–„„•国有企业的净资产扣除•国有产（股）权的转让•土地资产的处置–划拨土地使用权的处置方式–土地使用权处置方式的适用范围•„„国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”7人员安置涉及企业稳定问题，是转制顺利进行的关键•一般在职员工安置–身份置换–补偿金标准•距离退休仅有5年的在职员工安置•离休、退休人员安置•内退人员安置•下岗人员安置•工伤人员、精神病患者安置•员工遗属安置•……国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”8股权设置首先应考虑国有股、法人股、个人股的设置改制模式主要目的机制变化彻底性模式一：事业到企业100％国有股•为上市而改制，有战略资金进入•主管部门改变管理方式•用人机制有变化•财务税收体制彻底变化不彻底、可能需要二次、三次改制模式二：事业到企业部分国有股部分员工持股•改变股权结构，改善管理和运作机制•改进激励方式•用人机制有大变化，但高层仍受政府管理•财务税收体制彻底变化较彻底，可能进行二次改制模式三：事业到企业全部员工持股•改变股权结构，改善管理和运作机制•改进激励方式•用人机制彻底变化，游戏规则完全改变，股东会、董事会、经营班子明确•财务税收体制彻底变化彻底，长远股权需要进一步集中改制会改变企业的体制，从而激活企业的潜力，改善经营管理机制。国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”9其次考虑职工持股范围以及经营层、中层及骨干员工的持股比例部门岗位岗位近期远期企业目标长远的发展思路合理的股权比例合理的进出机制优秀的经营业绩•职工持股范围•平稳过渡的短期方案分散、小差距、稳定•管理、技术、后勤的股权比例•经营层股权比例•中层管理人员股权比例•骨干人员股权比例•其他股权集中策略•核心管理人员的增资扩股•优秀技术专家的增资扩股•新员工股份分配股权退出机制•辞职人员股权处理•退休人员股权处理•调离人员股权处理高层中层基层国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”10股权设置其他应考虑的问题•新企业注册资本大小–资质要求–投资回报率–行业或国家法规要求•股本来源–身份置换资产或资金–政府配股–奖励•股权管理办法–职工持股会–信托•„„国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”11公司治理结构概念公司治理结构是市场经济条件下任何公司制企业都必须建立的规范的企业领导制度，其基本构成是股东会、董事会（监事会）以及经理层，公司治理结构便是这些机构之间形成相互制衡的权责利关系的制度化表现。公司治理结构的本质是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人－董事会之间的关系；董事会与代理人－经理之间的关系。包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。总经理董事会监事会职能部门职能部门职能部门控股型公司参股型公司股东大会„„事业部国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”12公司治理原则•治理结构框架应保护股东权利；•治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿；•公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作；•治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；•治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”13我国国有企业治理结构的常见问题1.股权结构不合理：上市公司大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占了全部股权的百分之五十四，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；有国家背景的董事在董事会中占绝对优势，平均占董事人数的百分之七十五点五。2.“授权投资人”制度：党政领导机关完全授权“授权投资机构”控制上市公司，不利于上市公司新体制的进一步完善，而且“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生。3.“多级法人制”：许多集团公司保存公开或隐蔽的“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病。4.董事会、监事会存在缺陷：表现为缺乏必要机制保障全体董事严格遵守义务，维护股东和其他利益相关者的利益；独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力；过分突出董事长的地位和作用，与董事会以集体身份起作用的特征相矛盾。5.董事会与执行层之间关系不顺：董事会与执行层高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致“内部人控制”；董事长、CEO都由上级党政机构“一纸任命”，无法形成制衡；《公司法》关于董事长是公司“法定代表人”的规定使董事长成为真正的CEO。6.执行层往往缺乏股东价值的观念；对CEO授权不足，无法形成有力的生产指挥系统；沿用“集体领导”方式造成决策失误和无人负责现象，沿用过去的薪酬制度对执行人员缺乏足够激励；由被激励者自定薪酬导致腐败。吴敬琏提出，完善中国公司治理要解决：“一股独大”的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发挥；以事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理；确立独立的国有股股权行使机构；完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系；在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管。其中，第2、4、5点值得我国所有不同产权体制的公司在建立公司治理结构时借鉴。国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”14各国公司治理结构一览机构美国日本德国特点单层制董事会业务网络模式双层制董事会股东大会由于大股东（主要是一些养老基金、互助基金、社会慈善团体等机构投资者）因法律限制不直接出面干预公司的运行，公司的经营管理者掌握了较大的权利，股东会的权利趋于淡化。各企业法人间进行环状持股，使自然人持股的比例很低，加之股权的极度分散化，因此股东大会基本上是流于形式，不少企业的股东大会从开始到结束只需要几十分钟的时间。股东大会能够正常的发挥作用，公司要定期或不定期的举行股东大会，在一些股东较多、股权较分散的大公司，小股东们通常是委托银行或投资机构作为其代理人参加股东大会。董事会董事会一般由内部董事和外部董事组成，外部董事一般占董事会成员的60%以上。董事会的主要作用依次是监督与评价经理层的工作、对经理人员进行任免以及对公司的经营管理活动进行指导与咨询。董事会成员一般由公司内部产生，多数董事由公司各部门的行政领导人兼任，外部董事平均只占8%。日本公司的董事名义上是最高决策机构，但实际上是由社长（总经理）领导下的常务会或经营会等形式决策权。公司最高决策机构叫监事会，决策执行机构叫董事会。监事会成员全部为企业外部成员。董事会成员全部为内部成员。监事会具有聘任、监督和在必要时解聘董事会成员的权力。监事会美国公司一般不设监事会，监督的职能由董事会（外部董事）履行。日本的公司虽设有独高级监事职位，但监督的职能更多地是由主银行来执行。德国公司的监督职能是由作为最高决策机构的监事会来行使的。国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”15国内上市公司法人治理结构图例：领导关系监督关系股东大会管理委员会公司经营管理活动董事会、董事长监事会总经理……审计委员会技术发展委员会薪酬考核委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”16报告目录国企改制历程改制内容介绍改制主要解决的问题企业改制的一般流程改制咨询过程简介改制实施案例与经验改制咨询工作成果国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”17改制企业需要完成的一般流程××公司改制××省国资委慧朴管理项目组设计改制方案3.制订改制方案5.改制方案批复财务处理人员安置产权登记资产评估产权界定组织结构设置高管人员推荐公司章程制定名称预核准职工代表大会2.同意立项批复1.改制立项申请4.改制方案申请6.实施方案7.公司设立国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”18报告目录国企改制历程改制内容介绍改制咨询过程简介改制实施案例与经验改制咨询工作成果国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”19慧朴管理做企业改制项目一般分五个阶段项目准备,相关资料查询/收集企业调研/访谈/初步思路沟通预方案反馈沟通、正式方案提交和项目汇报1237天10天根据需要确定后续服务430天改制预方案设计510天注：实际执行时间将根据项目复杂程度确定国有企业改制基本思路BestOperationPractices“BringingWorldClassExecution”