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案例正文：跨国公司在华子公司控制权的冲突与调整：德国科隆案例欧阳桃花1，徐志1，崔淼2(1.北京航空航天大学经济管理学院；2.大连理工大学工商管理学院)摘要：德国科隆公司(LUDWIGKROHNE)创建于1921年，是一家致力于流量和液位测量仪表生产和销售的全球化公司。该跨国公司分别于1987年、1999年、2004年在中国分别成立了合资企业SGAIC、独资销售企业KMIC、独资生产企业KMTS。合资公司与独资生产公司的产品线重叠，在中国市场展开白刃相杀。进入21世纪后中德双方为收回合资公司SGAIC控制权展开了多年博弈。谁能支配合资企业与独资企业的控制权？控制权与资本的关系是什么？跨国公司应如何根据海外市场特定环境适时调整控制权？关键词：控制权，合资企业，独资企业，科隆公司0引言2005年4月5日下午，德国科隆公司亚洲区执行总裁兼KMIC1总经理Haag在上海徐家汇的办公室，对副总经理Kevin的辞职信面色凝重。Kevin在辞职信述说：自2000年任职以来，因与合资企业SGAIC2拥有相同的生产线，产品的性能一致，在中国市场展开了白刃相杀。眼看公司资源白白浪费，也看不到任何企业重组的曙光……身心疲惫……等。Kevin的辞职信犹如一块石头压在Haag的心田。他回想着18年来，自己一手缔造的合资企业与独资企业的发展历程，无限感叹：早知今日何必当初。1科隆公司在中国的全球化战略创建于1921年的LUDWIGKROHNE公司(路德维希-科隆，简称：科隆公司)是一家致力于流量和液位测量仪表生产和销售的全球化公司，公司总部位于德国杜伊斯堡。科隆公司从生产转子流量计起家，并第一个将法拉第电磁感应原理成功运用于工业流量测量。在90年多年的奋斗历程中，创造并保持了多项世界第一。KROHNE品牌及产品质量因其科学设计和严谨的生产管理而享誉世界。1KMIC：KROHNEMeasurementInstruments(Shanghai)Co.,Ltd.,科隆测量仪器(上海)有限公司，德国科隆于2004年创建独资企业。2SGAIC：ShanghaiGuanghua–AltometerInstrumentsCo.,Ltd,上海光华·爱而美特仪器有限公司，德国科隆与中核上海浦原总公司于1987年创建的合资公司。1.1科隆公司全球化战略1921年，路德维希-科隆租用厂房，开始生产转子流量计。1936年自建了厂房，企业稳健发展。但在第二次世界大战中，科隆公司厂房毁于战火，百废待兴。1949年，路德维希-科隆的孙子克里斯蒂-拉德马科-杜比克加入了该公司，同年职工总数只有8个人。此后，科隆致力于在流量测量装置产品领域，成为昀具有创新精神的公司。迄今为止，科隆公司以德国为总部，在9个国家拥有13个生产工厂、30个的独资销售或合资企业、45个高级代表处。科隆公司的愿景：“我们处于工业发展的新纪元，可以预见市场需要的变化而调整我们的生产，用最先进的工具和创新的技术不断满足全球市场的要求。”——科隆公司董事长Dubbick1.2科隆公司投资中国1978年中国改革开放后，经济快速发展，大型工程项目如雨后春笋、纷纷开工建设。但是中国企业生产的自动化仪表、流量仪表在性能、质量、可靠性等方面与国外相比仍有不小差距。国外仪表制造企业谨慎观望中国经济体制变革，并通过在香港的代理商或者代表处，关注中国大陆市场。而德国科隆董事长则认为：“投资具有巨大潜能的中国，不但能够更好、更快的撬开中国市场，并能以此为中心，迅速辐射和带动整个亚洲市场，从而实现公司全球化发展战略。”——科隆公司董事长Dubbick1.3成立合资企业1987年3月份，科隆公司选择中核上海浦原总公司为合作伙伴作为中方股东，中德双方共同投资1400万马克，成立了继上海大众公司之后的德国在中国第二家合资企业——SGAIC，专门从事电磁流量计生产并销售在中国市场。中方占51%，德方占49%的股份，合资期限为20年。中核上海浦原总公司隶属中核集团的全资子公司，以仪器仪表制造、进出口贸易和不动产经营为核心业务的投资控股公司。合资伊始，中核上海浦原总公司从其下属公司—上海光华仪表厂(中国昀早的电磁流量计制造商)抽调了技术、销售、生产工人等专业人才到SGAIC合资企业。这批员工与上海光华仪表厂有着很深的渊源，大多为工厂的子弟（第二代）。德方股东100%所有权属于Rademacher-Dubbick家族。新成立的SGAIC如在荷兰、英国、法国等其他国家的工厂一样，其核心技术及产品类型，如仪表电子线路板、检测线圈等核心部件等全部由科隆公司设计、开发，SGAIC仅仅从事电磁流量计的组装及在中国市场的销售。SGAIC依靠中方股东中核上海浦原总公司的央企背景及核工业的特殊关系，在行业内迅速切入市场。90年代初，中国企业发展进入高速发展时期，冶金、化工，尤其是对水、污水的计量等要求越来越高。SGAIC以其产品的优秀品质及灵活的销售策略，在冶金、市政、水、污水等行业，市场占有率一度超过60%，SGAIC几乎是电磁流量计的代名词。随着SGAIC的发展壮大，沉浸于自动化仪器仪表行业多年的陈建龙逐渐崭露头角，2000年代表中方股东就任总经理。他也是仪器仪表行业协会的副理事长，并和国家计量院、国家技术监督局等与仪器仪表设备监督、检测相关的权威单位部门建立了良好的关系，这为SGAIC公司产品在进入市场前的证书的以及争取相关政策方面抢占了先机。1.4战略投资，成立独资公司(1)KMIC，试水中国市场2000年初春，Kevin以副总理的身份加入了1999年12月刚刚成立的KMIC，该公司是德国科隆公司在亚洲地区的销售和技术服务中心，全权处理中国及亚洲地区的业务。KMIC的总部位于上海繁华的市中心——徐家汇，公司分为销售部、财务和人事部、订单和售后服务部、北京办事处和广州办事处，员工20余人，销售额约1亿元人民币。到2004年，员工数量从20余人增到43人，销售额翻了一番。公司经营业绩得到了德国总部的高度认可，Kevin的能力得到Haag的高度评价。Haag作为KMIC总经理兼亚洲区执行总裁，主要精力侧重于筹建亚洲其他国家和地区分公司和代表处，相继成立了新加坡、韩国和马来西亚等分公司。因此，KMIC在中国市场的日程管理则无旁贷的落在Kevin的肩上。(2)KMTS，战略性投资生产2003年春天，位于上海西南部的松江开发区一座高30余米高的水塔、电磁流量计水标定装置的主体建筑与现代化的厂房悄然兴建。2004年初，投资600万美元的KMTS举行了盛大的开业庆典，科隆董事长DUBBICK在开业典礼时说道：“科隆公司致力于为全球的客户提供卓越的服务和支持，亚洲中心正体现了科隆这一承诺，持续发展全球化能力和本土服务，为中国及亚洲区域的重要市场提供更好的本土化服务，也是科隆公司全球化战略的又一重要举措”。——科隆公司董事长DUBBICKKMTS是完全按照科隆荷兰工厂(ALTOMETER)的标准进行设计建造的，主要产品也是电磁流量计。各种生产标准、参数与荷兰工厂保持同步，为科隆公司昀先进的OPTIFLUX系列产品。按照科隆公司战略规划，KMTS不但为中国及亚洲市场提供高性能的产品，同时也出口到欧、美市场。在KMTS组织架构上，没有设置销售部，这和科隆公司在欧、美国家的工厂一样，只负责生产，其产品按照德国总部的部署，由科隆公司的独资销售公司如KMIC或其他合作、合资企业的销售部门进行销售。申江宾任公司首任总经理。1997年3月从德国留学归来的王江宾，略显发福的中等身材，鼻梁上的一副无框眼镜及和善的面孔让人感到他的亲切和平易近人。王江宾缜密的思维及敏锐的市场意识，再加上流畅的语言优势，让科隆公司总部一度寄予厚望。1999年8月，曾被聘任为SGAIC公司德方股东的高层管理者。但是与陈建龙相比，王江宾在担任SGAIC总经理时，由于缺乏公司中层管理人员的强力支撑，很多时候更像是一个人的在单打独斗。KMTS成立之初，科隆公司总部再次重新聘请申江宾为总经理。2.本是同根生，相煎何太急新成立了KMTS公司主要生产电磁流量计，其产品线与SGAIC重叠，但KMTS的生产规模远大于SGAIC，且是科隆公司昀为先进的产品。2.1中德股东、管理层的冲突按照协议规定：SAGIC管理层，由中德双方互派总经理和副总经理，任期为两年。由于总经理和副总经理分别代表中、德股东权益，在日常管理和公司运营中为维护各自利益，相互制约和彼此拆台。SAGIC公司一度出现产品故障率上升、交货滞后、市场占有率下滑等一系列问题。2000年初，中方股东委派的总经理期限已到，按协议改为德方出任总经理。不甘心失去权力任副总经理的中方代表吴总在上班期间带人将德方申总办公室咂开，强行拿出该公司的公章和法人章，吓的秘书急忙打电话给远在德国的Haag，在睡梦中被惊醒的Haag听完语无伦次的秘书电话后，心中无比苦闷，诱发他深思SGAIC的未来。这场闹剧也让Haag爱将申江宾感到非常失望，愤怒之下，离开了SGAIC公司。随着第一个为期20年的合资期限——2007年日益临近，中德双方不得已多次坐在谈判桌前进行协商。一方面，尽管德国科隆总部的全力支持，但KMIC难以撼动SGAIC在中国市场中的位置。另一方面，如果使SGAIC整合KMIC资源，又不符合科隆公司在亚洲市场的全球化战略。Haag认为收回SGAIC股权并和KMIC统一管理，上述矛盾可迎刃而解.，但由于中方股东的否决，让这场明争暗斗变得漫长而又毫无头绪..对SGAIC重组或是放弃？无论是KMIC还是SGAIC，都是Haag亲自组建起来的企业，犹如手心和手背；同时，Kevin和陈建龙都为企业的发展功绩卓然。长时间的争斗以及扑朔迷离的前景让Kevin看不到在KMIC的未来，身心疲惫的他在失望之余黯然辞职。2.2合资与独资企业的冲突KMTS本土化生产大大缩短了生产和运输的时间。比如科隆公司原装进口产品，生产交货周期通常为6周，加上海外运输、报关、国内运输，到用户现场等昀终交货期昀少需要8~9周。交货周期是用户在选择产品时，重要考虑的因素。KMTS的交货周期，通常为4周，缩短了一半。本土化生产，也使生产成本和原装进口产品相比，降低了40%~50%。这也促使KMIC进一步进入水、污水和冶金等SGAIC的优势行业市场。从东深(东莞—深圳)供水工程到北方钢铁4350m³高炉，从技术改造到零备件更换，双方的碰撞成常态化。很多的时候，在项目竞标的昀后，变成了两家企业的竞争。而许多用户也深深陷入了“哪一个科隆”的困惑。由于缺乏统一经营管理，合资企业与独资企业之间残酷的自相残杀，常常为用户和竞争对手所诟病，科隆品牌光环逐渐暗淡下来。SGAIC与KMTS在生产资源配置是相互独立，对上游零备件供应商选择和管理上也是各行其事，各自采购。而科隆公司在产品升级换代上优先考虑KMTS，例如，把公司昀先进及今后主推的新型产品IFC300放在KMTS生产，而SGAIC还在生产即将面临淘汰的IFC090产品。正当科隆合资公司与独资公司为了利益而在内部相互残杀、激战正酣的时候，让生产同样产品的其他公司暗自拍手。1994年，日本YOKOGAWA公司与上海自动化仪表公司合资成立上海横河电机有限公司；2001年，德国SIEMENS与北京瑞普三元仪表公司合作共同生产电磁流量计；2003年，德国Endress+Hauser在苏州建立自己的生产基地。这些跨国企业的合资与独资公司将SGAIC当作竞争目标，挑战其市场领导地位。分享着中国市场这块大蛋糕。从寡头垄断到垄断竞争，科隆公司压力空前高涨。缺乏统一的经营战略，合资公司与独资公司各自为政，这使得两家公司都显得单调乏力。3收回控制权的暗流涌动2005年的Kevin突然辞职让Haag非常震惊，在不断懊恼的同时，也在积极寻找Kevin的续任者。猎头公司推荐的众多应聘者没有一个能够进入Haag的法眼。2005年6月的一个上午，陈建龙拜访Haag，推荐了Frank。Frank毕业于复旦大学，物理学硕士，在仪器仪表行业工作多年——他先在日本横河公司从事销售工作6年，之后又在美国Park公司担任