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科创板股票发行上市审核规则及上市筹划1•目录规则体系13审核内容4审核方式2审核理念5审核程序6自律管理7相关事项8工作要求一、规则解读二、上市筹划23规则体系1.13科创板规则体系注册管理办法（试行）证监会发行承销实施办法科创板股票上市规则科创板交易特别规定上交所持续监管办法（试行）上市保荐书指引发行上市审核问答申请文件受理指引企业上市推荐指引发行上市审核规则上市委员会管理办法咨询委员会工作规则风险揭示书必备条款盘后固定价格交易指引招股说明书准则申请文件准则关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见人大关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》有关规定的决定关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》有关规定期限的决定发行上市审核发行承销持续监管交易组织注：红筹企业还应符合证监会关于创新试点的相关规定。41精简优化发行条件6推进审核公开透明2设置多元包容的上市条件7建立市场化的发行承销机制3制定公布适应科创企业特点的上市审核标准8落实中介机构责任4贯彻以信息披露为中心的监管理念9完善持续披露、减持、退市等持续监管制度5优化发行上市审核程序10建立差异化的交易机制科创板试点注册制主要制度创新5审核规则定位效力层级上交所基本业务规则，与上市、交易、会员管理规则并列规范内容适用范围科创板股票发行上市审核的实体与程序作出全面规定首次发行上市671.2审核理念7审核理念部分发行条件转化为信息披露要求例如：取消连续盈利、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等条件，通过招股书准则、审核问答强化相关信息披露要求信息披露机制扩大预先披露范围对投资者决策重要的信息进行“刨根问底”式问询及时公开问询与回复信息披露责任发行人是第一责任人，中介机构承担核查把关责任信息披露审核重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股书准则的要求，是否充分、一致、可理解，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策以信息披露为中心88审核公开透明标准统一与公开过程公开、结果公开电子化审核，全程留痕时限明确9审核理念9重要性中介机构是否勤勉尽责，是注册制试点能否顺利落地的重要基础具体措施申报时：申请文件不齐备且未按要求补正即不予受理；受理后交存工作底稿审核中：要求补充核查；现场检查事后监管：“冷淡对待”等纪律处分与监管措施；执业质量评价发行承销环节：保荐人子公司跟投压严压实中介责任10审核理念10依法依规严格审核注册制不是不审不管，也不是只作“形式审核”，如出现不符合发行条件、上市条件、信息披露要求等情形，将依法依规行使否决权异常情况的检查审核中发现异常情况，必要时将启动现场检查责任追究发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将终止审核；发行人及其控股股东、实际控制人、中介机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报证监会查处加强事前事中事后全过程监管11审核理念11121.3审核内容12审核内容证监会发行条件交易所上市条件证监会交易所信息披露要求1313组织机构健全，持续经营满3年•标准无保留意见的审计报告；无保留结论的内部控制鉴证报告会计基础工作规范，内控制度健全有效•五独立，无重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或者显失公平的关联交易。•最近2年内主营业务和董事、高管及核心技术人员均无重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份权属清晰，最近2年实际控制人未变更。•无重大权属纠纷，重大偿债风险，重大或有事项，经营环境重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力•发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内无五类刑事犯罪，无欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及五类安全等领域的重大违法行为。•董事、监事和高管不存在最近3年内受到证监会行政处罚，被司法机关立案侦查或被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。生产经营合法合规审核内容14发行条件14•发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件；•发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，并具备充分的理由和依据。本所审核重点关注事项本所对前述事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况等，请示证监会。审核内容15发行条件15审核内容16上市条件针对一般企业，构建以市值为中心的5套上市标准。序号指标类型预计市值其他要素1市值+盈利≥10亿元2年盈利且累计净利润≥5000万元，或者1年盈利且营业收入≥1亿元2市值+收入+研发投入占比≥15亿元最近一年营业收入≥2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例≥15%3市值+收入+经营活动现金流量≥20亿元最近一年营业收入≥3亿元，且最近三年经营活动现金流净额累计≥1亿元4市值+收入≥30亿元最近一年营业收入≥3亿元5市值+技术优势≥40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。16审核内容17针对红筹企业，上市条件有所放宽，共有4套上市标准可用。序号企业类型市值/估值其他要素1已在境外上市的大型红筹企业市值≥2000亿元-2尚未在境外上市的红筹企业估值≥200亿元最近一年营业收入≥30亿元3预计市值≥100亿元-营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位4预计市值≥50亿元最近一年营业收入≥5亿元上市条件17审核内容18针对存在表决权差异安排的企业，共有2套上市标准可用。序号市值其他要素1预计市值≥100亿元-2预计市值≥50亿元最近一年营业收入≥5亿元发行人的表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定。上市条件18审核内容19•发行人是否符合本规则及本所相关规则规定的上市条件；•上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。本所审核重点关注事项本所对前述事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理，已由《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》明确。上市条件19审核内容•应依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管•应当诚实守信、勤勉尽责，依法对发行人的信息披露进行核查把关。保荐人、证券服务机构•通过提出问题、回答问题等方式，对发行上市申请文件信息披露进行审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。上交所信息披露20审核内容是否达到真实、准确、完整的要求是否符合招股说明书内容与格式准则的要求信息披露充分一致可理解•是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平•是否一致、合理和具有内在逻辑性•是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解21审核关注发行人•结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估保荐人•就发行人是否符合科创板定位进行专业判断上交所•审核中关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询相关规则：《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第9问。科创板定位22231.4审核方式23问询式审核以信息披露为中心，以投资者需求为导向，通过一轮或多轮审核问询让发行人充分披露与投资者投资决策相关的重要信息发行人、中介机构要及时、逐项回复问询，对审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、中介机构要保证回复的真实、准确、完整，审核问询采用书面方式，电子化留痕审核问询和发行人及其中介机构的回复及时公开，使投资者能够清楚审核机构所关注的问题、风险点，引导投资者更好地理解公司审核方式24审核方式审核部门根据不同科创行业的发展情况和风险特征设置若干行业审核小组，对发行上市申请实行分行业审核通过开展行业研究培训、在审核中学习和积累行业知识等方式，加深审核人员对行业的理解，提高对科创行业企业的风险识别能力每家企业至少由法律、会计专业人员各一名进行审核，审核人员除了对企业法律、会计问题进行判断外，将结合具体行业特征，督促发行人从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多角度为投资者提供决策信息分行业审核25审核方式电子化审核：申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统办理业务咨询、预约沟通均通过系统电子化办理无纸化，节约资源减少不必要的接触电子化审核26271.5审核程序27主要流程概览受理申请文件齐备性检查、中介机构资质检查，决定是否受理审核机构审核向发行人发出首轮问询函向发行人发出多轮问询函（如有）向上市委出具审核报告上市委会议上市委审议审核报告及发行上市申请文件落实上市委意见（如有）结合上市委审议意见，形成交易所审核意见向证监会报送向证监会报送交易所审核意见、审核资料及发行上市申请文件证监会注册程序中止与恢复审核终止审核复审会后事项总体时限6个月审核3个月回复3个月（特定情形除外）2829受理决定齐备性检查中介机构资质检查发行人通过保荐人报送申请文件5个工作日（补正时间不计入）受理流程保荐代表人签字项目数量限制补正时限30个工昨日不予受理的主要情形•文件不齐备且未按要求补正•中介机构及相关人员执业资质存在问题相关规则：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》《科创板股票发行上市申请文件受理指引》10个工作日报送保荐工作底稿和验证版招股说明书29审核流程•咨询委员会咨询•约见董监高及相关人员•调阅相关资料•现场检查受理首轮问询多轮问询回复问询问题发行人及其保荐人完成问询豁免披露上市委审议会议落实会议意见形成交易所审核意见现场问询终止审核的决定同意的审核意见•同意注册的决定•不予注册的决定•进一步问询•退回补充审核20个工作日内10个工作日内证监会补充报送保荐工作底稿和验证版招股说明书沟通30科技创新咨询委员会定位咨询内容￭科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位￭本所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定￭发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题￭国内外科技创新及产业化应用的发展动态人员组成￭咨询委员会共40-60名委员￭由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成￭所有委员均为兼职￭每届任期两年，可以连任￭在本所科创板上市推广和发行上市审核工作中，提供专业咨询、政策建议相关规则：《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》31上市委员会2年每届任期30-40名组成人数主要为兼职兼职情况系统外为主人员构成合议制会议形式审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件审议内容审核责任主要由审核机构承担，适当优化上市委的功能定位审议发行上市申请，对不予受理、终止审核决定进行复审，咨询工作范围相关规则：《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》32信息披露招股说明书审核信息公开提交申请文件受理审核问询上市委会议交易所出具审核意见提交注册证监会注册发行上市审核流程招股意向书信息披露在审企业信息审核工作进度申请文件（申报稿）问询函问询函回复申请文件（上会稿）上市委会议通知上市委审议结果现场问询问题申请文件（注册稿）33中止与终止中止审核•发行人及其控股股东、实际控制人被立案调查或被司法侦查•保荐人或签字保代、证券服务机构或签字人员被立案