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董事会薪酬绩效委员会实施细则第一章总则第一条为规范江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称管理层）的考核和薪酬管理制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等方面的有关规定，公司特设立董事会薪酬绩效委员会，并制定本实施细则。第二条董事会薪酬绩效委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及管理层的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是公司相关的中高管人员。第二章薪酬绩效委员会的组成第四条薪酬绩效委员会共有名成员，由相关专业人士组成，委员中最好包括1名非执行董事。第五条薪酬绩效委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬绩效委员会设主任1名，负责召集和主持委员会工作；薪酬绩效委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬绩效委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第八条薪酬绩效委员领导集团总部人力资源中心，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议。第三章薪酬绩效委员会的职责权限第九条薪酬绩效委员会的主要职责权限：（1）确定薪酬政策的内在理念，确保薪酬结构符合公司倡导的文化；（2）制定薪酬政策，根据集团情况确定薪资定位，保证集团薪资的对外竞争性；（3）指导人力资源中心根据岗位价值大小建立内部岗位价值等级体系，协调、平衡各中心、部门、人员间的薪酬水平，确保内部薪酬范围和薪酬水平的公平性；（4）指导确定绩效信息来源的选择方法，绩效考核的内容和标准，确定特殊情况的考核政策，评估考核结果与公司战略的一致性，评估绩效系统的可接受性，信息来源的真实性、可靠性、复杂程度，做到程序公平、人际公平、结果公平；（5）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（6）监督薪酬政策的执行情况；评估、监督绩效评价系统的执行；（7）董事会授权的其他事宜。第十条薪酬绩效委员会对董事会负责，委员会提交的公司董事的薪酬计划方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬绩效委员会提交的公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会审议决定。第四章决策程序第十一条人力资源中心负责做好薪酬绩效委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（3）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等。第十二条薪酬绩效委员会对公司董事及高级管理人员进行考评，对人力资源中心提交的有关报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。包括但不限于：（1）公司董事和高级管理人员述职和自我评价；（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；（4）薪酬绩效委员会和人力资源中心确定的其他相关事宜。第五章议事规则第十三条薪酬绩效委员会会议分为例会和临时会议，例会每六个月至少召开一次，临时会议由薪酬绩效委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由薪酬绩效委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他董事委员主持。第十四条薪酬绩效委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条薪酬绩效委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条薪酬绩效委员会会议在必要时可邀请公司其他董事、人力资源中心工作人员、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条如有必要，薪酬绩效委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条薪酬绩效委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十九条薪酬绩效委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二十条薪酬绩效委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司薪酬绩效委员会安排专人保存。第二十一条薪酬绩效委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外公布有关信息。第六章附则第二十三条本实施细则由董事会制定，由董事会负责解释。第二十四条本实施细则接受中国法律、法规以及公司章程的约束，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。此前公司的相关管理规定，凡与本实施细则有抵触的，均依照本实施细则执行。第二十五条本实施细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。第二十六条本实施细则经公司董事会审议通过后生效实施。