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《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《业务指引》《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》解读主要内容一、《管理规则》及《业务指引》法律依据和意义二、《管理规则》及《业务指引》的具体要求三、《通知》的部分要求《管理规则》、《业务指引》及《通知》的法律依据•《中华人民共和国公司法》•《中华人民共和国证券法》•其他相关法律、行政法规和规章一、《管理规则》、《业务指引》及《通知》法律依据和意义《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股票作出其他限制性规定。”《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。”《管理规则》、《业务指引》及《通知》意义为进一步贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的精神及相关规定；为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的规范管理；为维护证券市场的秩序和健康发展。（一）相关概念界定（二）监管的范围（三）身份信息填报（四）股份锁定与解锁（五）股份变动的披露（六）短线交易管理（七）监管方式（八）法律责任及罚则（九）主要案例二、《管理规则》、《业务指引》及《通知》的具体要求（一）相关概念界定1、本公司股份上市公司董监高所持本公司股份同时包括登记在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外发行的本公司股份。2、持有以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。3、转让转让为主动减持的行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。4、股份锁定指中国证券登记结算公司深圳分公司依据《管理规则》及《业务指引》对规定期间内、规定数量的股票限制交易的行为，在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。（二）监管的范围董监高本人•买卖本公司股份前知悉相关法律、法规、规则；•买卖本公司股份前应书面通知董秘，董秘应进行核查并书面通知；•下列期间董监高禁止买卖本公司股份定期报告公告前30日内（如特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日至最终公告日）业绩快报、业绩预告公告前10日内；重大事项发生之日或决策过程，至依法披露2个交易日内深交所规定的其他期间。董监高及证券事务代表的关联人•配偶、父母、子女、兄弟姐妹•董监高控制的法人或其他组织•本所认定的其他自然人、法人或其他组织（三）身份信息填报申报方式深交所上市公司业务专区填报—董监高、授权代表本人的身份信息上市公司通过定期报告报送系统填报——董监高、授权代表配偶、父母、子女、兄弟姐妹的身份信息。事项应履行的程序和披露的内容披露时间要求新上市公司股票初始登记申报个人姓名、职务、身份证号、证券账户、登记时间等相关信息申请股票初始登记时新任职申报个人姓名、职务、身份证号、证券账户、任职时间等相关信息新任职后2个交易日内个人申报的信息发生变化申报个人信息的详细变化情况变化后的2个交易日内离任申报个人姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等相关信息离任后的2个交易日内买卖股份买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当进行核查和披露股份买卖前同时拥有多个证券账户应按相关规定合并为一个账户相关规则规定的时间董监高本人信息申报的时间及具体要求（四）股份锁定与解锁董监高股份锁定中国结算对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定；上市已满一年的公司的董监高新增无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数；上市未满一年的公司的董监高证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定；对涉嫌违规交易的董监高，中国结算深圳分公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定；公司章程可对董监高转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。定期解锁每年的第一个交易日，以董监高上年最后一个交易日登记在其名下的股票为基数，按25％计算确定可转让股份法定额度（按照A股、B股分别计算），对可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁；出现小数按四舍五入取整数位，余额不足1000股时，全部解锁；因权益分派、股改对价、减资缩股等导致所持本公司股份变化的对本年度可转让股份额度做相应变更；相关董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。离职后自动加锁、解锁董监高离任时，深圳结算将其名下股份全部锁定，全部锁定期为6个月；离职6个月后的12个月内，即离职后的6个月至18个月期间，自动将其名下所持本公司无限售条件股份50%解锁，这50%可自由进行交易；离职期满18个月后，自动将其名下所持本公司无限售条件股份全部解锁，可自由进行交易。（五）股份变动的披露董监高本人及关联人股份变动的披露披露时间：2个交易日内；披露方式：通过上市公司董事会向深交所主动申报，并在深交所指定网站进行公告；未按要求进行申报或者披露的，深交所可在其指定网站公开披露相关信息。披露内容：•上年末所持本公司股份数量；•上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；•本次变动前持股数量；•本次股份变动的日期、数量、价格；•变动后的持股数量（关联人不适用）；•深交所要求披露的其他事项。投资者可在深交所网站----诚信档案“董监高及相关人员股份变动情况”栏目披露查询到相关信息。上网披露的程序•董监高及其关联人在买卖公司股份次一交易日内向上市公司董事会秘书申报。•上市公司董事会秘书在本所上市公司业务专区进行确认或申报；•本所每日将有关信息在“持股变动信息申报”专栏予以列示，上市公司应当在当日进行确认，如对该栏目披露的持股变动信息有异议的，应当及时与本所联系；•未在当日内提出异议的信息，本所在本所网站的“诚信档案”栏目予以公开披露。说明：一般无须再专门发布公告，但出现短线交易、违规买卖的情形，上市公司以专门公告形式披露相关人员持股变动的情形、违规情况说明、相关的处理措施等相关情形。（六）短线交易管理短线交易的定义将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时进行信息披露。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。披露要求•以公告形式披露以下内容相关人员违规买卖股票的情况；公司采取的补救措施；收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；深交所要求披露的其他事项。•上网披露深交所进行实时监控，如发现短线交易行为，则将相关交易情况在深交所网站披露。投资者可在深交所网站----诚信档案“短线交易情况”栏目查询相关披露情况。（七）监管方式事前控制—锁定事后监管•禁止买卖本公司股票的窗口期；•短线交易行为•章程限制的行为警示：请上市公司，相关董事、监事和高级管理人员自觉遵守，如涉及该方面的违规，监管方式以事后处罚为主。（八）法律责任及罚则确保身份信息准确性、完整性的责任•上市公司及其董监高应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。•上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。处罚措施•通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事、监事和高级管理人员等处罚措施；情节严重的，提请中国证监会查处。（九）主要案例宝新能源案例—副总经理张剑锋利用内幕信息买卖股票•案例简介：宝新能源副总经理张剑峰2019年5月29日买入宝新能源股票23300股，每股22.34元；在此期间，宝新能源筹划认购国都证券股票事宜，张剑峰为内幕人士。2019年5月31日宝新能源做出公告，认购国都证券股票5000万股。•后果：1.股票被锁定，收益归公司；2.将受到交易所处罚；3.张剑锋的220万股股票期权可能落空，个人损失可能达几千万。天山股份案例－原副总经理陈建良利用内幕信息买卖股票•案例简介：天山股份原副总经理2019年6月21日—6月29日合计买入公司股票164.6757万股，卖出19.5193万股，天山股份在此期间筹划股权转让协议，陈建良为内幕人士。•后果：被证监会认定为市场禁入者，5年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。