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财政金融学院张琦第五章风险投资的运作过程第一节项目初选第二节尽职调查和项目终选第三节合同谈判财政金融学院张琦风险投资三个阶段：•第一阶段：项目的筛选和评价，作出投资决策；•第二阶段：经营投资项目；•第三阶段：风险投资退出。•[优选高质量的投资项目，是风险投资最重要的工作之一]财政金融学院张琦风险投资的运作过程风险投资者被选定的风险企业成长中的风险企业风险投资机构稳定阶段风险企业投资摹集资金扩大生产发展项目筛选资金投入管理监督并购或出售等模式收回投资财政金融学院张琦第一节项目初选•投资项目的产生不是问题，最难的是怎样能找到真正好的项目。•找到好项目的重要渠道——建立多渠道的项目源，形成充分的项目流。•项目来源主要有四种渠道：•1.机构发布项目指南—创业企业提交项目申请—机构筛选•2.机构主动出击，积极寻找投资项目•3.机构原项目库中的项目•4.风险投资网络的推荐财政金融学院张琦二、投资政策与项目筛选商业计划书：1000有兴趣约见：100尽职调查：50投资：10项目筛选的金字塔结构财政金融学院张琦构成项目筛选标准的内容：•[任何一家风险投资公司都有一套自己的投资政策]•——投资规模(项目数量、投资额)；•——投资行业(熟悉的行业)；•——投资阶段(种子期\创立期\成长期\扩张期)；•——地点偏好(附近、大都市)。公司形象财政金融学院张琦三、评估指标与项目筛选•初选过程：•——审查投资建议书；•——审查商业计划书；•——约见创业家。•项目审查最可行的方法之一：评估指标法财政金融学院张琦(一)种子期和创立期的评估指标•种子期——•内部风险：设计的产品无法生产\成本太高\产品开发延期；外部风险：市场潜力不够\技术发展迅速使新产品淘汰快。•创立期——•内部风险：产品性能不佳\管理无法吸引人才\资金消耗过度\销售量不够；外部风险：潜在市场份额不够\竞争者领先占领市场。•——面临的最主要风险：技术风险；市场风险财政金融学院张琦种子期和创立期的评估指标：•——创业者的信誉和可合作性；•——产品的唯一性和不可抗拒性；•——产品的专利保护能力；•——创业者的技术创新能力；•——进入市场的难易性；…•——市场需求和市场潜力对竞争者进入市场的防护。…财政金融学院张琦•“进入市场的难易性”的含义：•——用户不需要培训和高程度教育，能方便地使用产品；•——推销员能力强，且具有面对用户解决产品问题的能力；•——产品可以制成标准型的产品；•——没有市场方面的障碍。财政金融学院张琦•“市场需求和市场潜力对竞争者进入市场的防护”的含义：•——存在相当数量的用户群；•——用户会为产品做广告；•——具有最优的性价比。财政金融学院张琦(二)成长期和扩张期的评估指标•成长期——产品开始销售但尚未赢利•内部风险：创业者管理能力不够\制造成本高\财务控制失当；外部风险：产品竞争力不够\市场增长缓慢\企业营销策略错误\新产品、新技术出现。•扩张期——企业开始赢利但现金流量少•内部风险：管理不够规范\无法适应扩大了的企业的规范运作\管理者流失\财务控制失当\赢利不足以支持企业继续扩大；外部风险：预料之外的竞争者出现\市场需求衰退\市场增长率降低\公司上市受阻。•——面临的最主要风险：管理风险、市场风险。财政金融学院张琦成长期和扩张期的评估指标：•——经营管理能力；…•——历史业绩；…•——最低获利点；•——市场规模；•——兼并能力；•——最低边际风险的防护能力。财政金融学院张琦“经营管理能力和历史业绩”的含义：•1.管理队伍•——管理队伍的团队精神；•——管理队伍的年龄结构；•——管理队伍的个人素质；•——创业领头人。•2.经营纪录及商业计划•——主营业务收入；——日常的费用；•——资产结构；——管理质量；•——财务分析；——计划文件。财政金融学院张琦评估操作方法：•1.召集有关人员对上述指标打分，可将上述评估分成四个等级：差=1分；一般=2分；好=分；很好=4分•2.对打分的有效性进行检验•3.根据分值的高低进行项目初选•对初选通过的项目，下一步的工作是进行最终的评估与选择，即：尽职调查评估阶段。财政金融学院张琦第二节尽职调查与项目终选•投资前的调查：尽职调查=审慎调查•是指在投资前对创业企业现状、成功前景及其管理团队所作的独立调查。•在习惯上，尽职调查包括对管理团队的背景的调查了解，对商业计划书发表独立审查意见，创业企业的产品与市场进行分析研究等内容。•一般需要花费几个月的时间。财政金融学院张琦一、尽职调查的内容•1.管理者(企业家的素质与能力\管理者的能力与经验\团队精神)•2.产品市场情况(能否创造新市场\市场的成长性\市场的容量\市场份额)•3.产品和技术特征(技术和产品的独特性、先进性、成熟性/产品的市场导向：科技含量\产品推向市场的时间\竞争优势\产品的市场接受程度\是还符合产业政策、经济周期)•4.财务(以往的业绩\预测业务的前景)•5.退出机制(退出的时机、渠道)•6.相关法律(法人\资产\知识产权\合同关系\雇员\诉讼)财政金融学院张琦二、尽职调查的方法与程序•1.会见管理层的所有成员•2.实地考察公司资产设施和经营业绩•3.调查公司产品的技术特征、销售前景和市场价值•4.会晤创业企业的董事和主要股东•5.接触创业企业的员工•6.进行广泛的相关调查(联合投资者\创业者的前业务伙伴和前投资者\竞争对手\其他创业企业\向银行、会计师事务所、律师进行咨询)财政金融学院张琦三、项目终选的评估指标•指标体系：6个一级指标，29个二级指标•(一)人员素质•(二)市场前景•(三)技术水平•(四)财务状况•(五)退出机制•(六)社会环境财政金融学院张琦•(一)人员素质•1.经营管理能力•2.市场开拓能力•3.融资能力•4.技术实现能力•5.经营管理团队财政金融学院张琦•(二)市场前景•1.进入市场的难易性•2.市场需求•3.市场规模•4.市场潜力•5.对产品限制的条件及其自由度•6.对竞争者进入市场的防护财政金融学院张琦•(三)技术水平•1.产品的唯一性•2.产品的专利保护能力•3.与供应商和客户的讨价还价能力•4.生产能力•5.目标市场更新周期•6.竞争优势•7.售后服务和用户支持财政金融学院张琦•(四)财务状况•1.资本结构•2.偿债能力•3.资金经营能力•4.获利能力•5.现金流量状况财政金融学院张琦•(五)退出机制•1.公司未来的上市能力•2.公司未来的转售、并购能力•3.公司未来的管理层收购能力财政金融学院张琦•(六)社会环境•1.经济周期对产品市场的影响•2.税收优惠政策•3.与其他投资形式相比的收益率财政金融学院张琦四、项目综合评价二级指标的权重分别为一级指标二级指标的值分别为一级指标式中、、，，i，ywwxxxwwxwwxwijiijijijijiiijijijiiiinini,5,4,3,2,162,111)(16161161财政金融学院张琦两家公司的PK•假设两个项目相同但领导者特质不同的公司，寻求风险投资，考虑以下三个因素：•人员，市场，退出•人员：管理/开拓/融资•市场：需求/规模/潜力•退出：上市/并购/收购人员0.5管理0.6开拓0.2融资0.2市场0.3需求0.5规模0.2潜力0.3退出0.2上市0.6并购0.1收购0.3财政金融学院张琦打分从坏到好1-5•A项目打分如下•人员（4，3，3）•市场（3，5，4）•退出（4，2，2）•综合评价结果：•3.55•A项目优于B•B项目打分如下：•人员（3，4，3）•市场（4，5，3）•退出（2，4，2）•综合评价结果：•3.45财政金融学院张琦第三节合同谈判•只有谈判才是双方合作的实质性的第一步。这一步至关重要。•谈判最终谋求的是“双赢”。财政金融学院张琦一、双方的主要需求•(一)投资者关注的主要问题•1.合理回报•2.出资数额与股权设计•3.创业企业的人员组织设计与双方担任的职务(出任董事)•4.投资者监督权利的利用与界定•5.保障投资人资金一定程度的流动性以及使交易产生的现金纳税是最小化•6.投资者权利的行使财政金融学院张琦•(二)创业者关注的主要问题•1.获得合理的利润回报•2.能够基本控制和领导自己的企业•3.尽可能多地提供企业运作的资金•4.尽可能使税负最小化财政金融学院张琦•双方洽谈应当遵守的原则:•1.把人和事区分开来•2.以利益为中心•3.提供多种选择，把构思与判断分开•4.坚持客观标准财政金融学院张琦二、洽谈条款清单•国际惯例•条款清单用以约定双方要讨论的有关事项•条款清单本身不是任何形式的协议，也不具备法律效力•可以加快洽谈的进程，并使洽谈有个大致的方向财政金融学院张琦三、风险投资协议•主要条款：•(一)投资金额与投入时间的安排及检查标准•(二)作为投融资工具所使用的证券类型与构成•(三)股份比例和证券转换价•(四)有关表明和保证，承诺条款，违约及补救措施•(五)红利政策•(六)股权回购的方式(Put/Call)•(七)上市和股票套现•(八)管理者和员工•(九)信息披露程序•(十)董事会•(十一)违约责任•(十二)其他条款财政金融学院张琦年份IPO并购数量平均并购数量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.52000262449255.5520014138755.3720022432529.75第二节风险投资的运作过程美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况单位：百万美元财政金融学院张琦中关村创业投资发展中心简介•成立于2005年9月•注册资本1.75亿元，预计2010年增资到5亿元；•核心业务：引导资金的运作和管理跟进投资，投资25个项目，退出四个（关注在种子期投资）；风险补贴：对于认定的投资机构，给予投资额的一定风险补贴（100万为上限）。组建合资基金目前正与联想控股、启迪控股、光大控股、联华控股组建合资基金，投资于园区内高新技术企业；财政金融学院张琦案例5.1杨致远“无意”中盖起了雅虎大厦——两年创建了一个“500强”•九十年代中期大学生的创业经典杨致远，1967年生于台湾，1977年移民美国，1990~1994年在斯坦福大学完成学士与硕士学位，随后读电机工程博士学位。1994年，互联网兴起。杨致远和同窗好友大卫·费罗成了发烧友，从各自建立自己喜爱的网站名录，到在二人共用的拖车办公室里建立雅虎网站，杨致远在网络上推出了一个全球资料目录软件，命名为“杨致远全球信息网导览”，成为最便捷的网站搜索指南工具，迅速吸引了大批网友访问雅虎。二人决定中断学业，将雅虎办成一个事业。财政金融学院张琦•1995年4月，水杉风险基金出资400万美元，帮助创立雅虎公司，并解决了商业模式和管理团队问题。8月日本软银基金（SoftBank）购买5%的股权，1996年2月，软银再次投资6000万美元，占37%股权，成为雅虎第一股东。3月7日，雅虎在纽约证交所上市，市值达8.5亿美元。1997年市值升到28亿美元，98年达91亿美元，成为《财富》500强之一，股价超过了微软和英特尔。财政金融学院张琦•现在雅虎已是全球最著名的网络品牌，拥有面向19个国家的世界站点，每天有数千万人访问雅虎。两个20多岁的缀学博士生改变了网络时代的游戏规则，创建了一个新型的媒体服务业，在两年多时间里造就了一个500强的企业，1997年杨致远30岁，拥有10亿美元资产，被《财富》杂志评为科技富豪16位，华人科技界第一名。财政金融学院张琦商业计划书写明投资人最想了解的！！！！１、干什么？（产品、服务）２、怎么干？（生产工艺及过程）３、消费者群４、竞争对手（市场分析）５、经营团队６、股本结构（有形资产、无形资产、股东背景）７、营销安排８、财务分析（利润点、风险、投资回收期）财政金融学院张琦（一）商业计划书摘要（二）公司概述（三）公司的研究与开发（四）产品或者服务（五）管理团队（六）市场与竞争分析（七）生产经营计划（八）财务分析和