企业会计准则实施问题及案例分析讲义11

1十九、企业合并（一）同一控制下的企业合并的判断1.同一控制下的企业合并。参与合并各方在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且非暂时性的。其特点：①不属于交易，是资产、负债的重新组合，最终控制方在企业合并前后能够控制的资产没有改变；②交易作价往往不公允。22.判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点:（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。4（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。5（二）反向购买1.反向购买界定非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行方通常可以取得股票购买方的控制权，发行权益性证券的一方为购买方。某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，成为会计上的被购买方，但是在法律形式上还是母公司；而购买其股票的一方属于法律上的子公司，但是是会计上的购买方，二者关系刚好相反。67【案例】“海通证券”借壳“都市股份”实现上市。“都市股份”发行权益性证券，为法律上的母公司；实际上，“海通证券”原有股东取得了“都市股份”的控制权，为实质上的购买方。8国际上关于反向购买的界定法律上的母公司——持有另一方股权比例为50%以上的一方会计上的母公司——取得控制权的一方我国相关规定《公司法》界定的控股股东——出资额占企业资本总额50%以上的股东会计上的母公司——取得控制权的一方企业合并—反向购买92.企业合并成本●会计上的购买方（法律上的子公司，非上市公司）的合并成本；●根据原股东持有上市公司的股权比例假定推算。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。10购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。113.合并财务报表的编制●个别财务报表账务处理与是否为反向购买没有关系，仍旧依据长期股权投资相关准则规定进行处理；●法律上的母公司（上市公司）编制；●根据“实质重于形式”的原则编制：法律上的母公司需把对方看作母公司，把自己看作子公司。12结论反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向”，即反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司（购买方）的股东权益各项目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目。13反向购买后，法律上的母公司应当遵从如下原则编制合并财务报表：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司（购买方）在合并前的留存收益和其他权益余额。14（3）合并财务报表中的权益性工具的金额（股本和资本公积）应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构（股本的数量）应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。15（4）法律上母公司（被购买方）的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（购买方）的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。16（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司（购买方）的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。17应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。【注】区分个别财务报表和合并财务报表。18假定A上市公司于2010年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，取得B企业100%股权。购买日合并金额计算如下：1920假定A上市公司于2010年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，取得B企业100%股权。购买日合并金额计算如下：2122假定A上市公司于2010年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，取得B企业100%股权。购买日合并金额计算如下：2324（四）每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。25反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。26【案例40】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示：2728其他资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。2930其他资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。31（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。32【分析】(1)反向购买对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。33（2）确定该项合并中B企业的合并成本A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1200÷2200）；如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%－600），其公允价值为20000万元（500万股×40），企业合并成本为20000万元。3435（3）合并商誉企业合并成本在可辨认资产、负债的分配：企业合并成本20000A公司可辨认资产、负债：流动资产2000非流动资产17000（14000＋3000增值）流动负债（800）非流动负债（200）商誉200036（4）编制合并日的合并报表3738394041（5）每股收益本例中假定B企业20×6年实现合并净利润1200万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润2300万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。A公司20×7年基本每股收益：2300÷（1200×9÷12＋2200×3÷12）＝1.59；提供比较报表的情况下，每股收益应进行调整，20×6年的每股收益＝1200÷1200＝1（元）。42（6）少数股东权益B企业的全部股东中假定只有其中的90%以原持有的对B企业股权换取了A公司增发的普通股。A公司应发行的普通股股数为1080万股（600×90%×2）。企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为51.92%（1080／2080）。43（5）每股收益本例中假定B企业20×6年实现合并净利润1200万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润2300万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。A公司20×7年基本每股收益：2300÷（1200×9÷12＋2200×3÷12）＝1.59；提供比较报表的情况下，每股收益应进行调整，20×6年的每股收益＝1200÷1200＝1（元）。44（6）少数股东权益B企业的全部股东中假定只有其中的90%以原持有的对B企业股权换取了A公司增发的普通股。A公司应发行的普通股股数为1080万股（600×90%×2）。企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为51.92%（1080／2080）。45通过假定B企业向A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算B企业须发行的普通股数量时，不考虑少数股权的因素，故B企业应当发行的普通股股数为500万股（600×90%÷51.92%－600×90%），B企业在该项合并中的企业合并成本为20000万元［（1040－540）×40］，B企业未参与股权交换的股东拥有B企业的股份为10%，享有B企业合并前净资产的份额为4000万元，在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。【注意】少数股东权益＝合并前B公司所有者权益账面价值×B公司少数股权比例＝40000×10%＝4000（万元）465.编制合并财务报表的特殊考虑根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时还应当区别以下情况处理：47（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]