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16金融1班张旭、苏健、杨晓磊、张耀、李黄熠、叶跃、朱烨c借壳上市————小组成员：1引例什么是借壳上市顺丰借壳上市案例分析引例与案例比较ontents顺丰控股借壳上市产生的效应2PartOne引例3众说周知，鸡的体重一般都是黄鼠狼的好几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走，但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至能把鸡带到几公里以外的老巢里。黄鼠狼究竟有什么独家秘籍呢？原来，鸡在黑夜里看不见东西，黄鼠狼利用这一特点，乘着黑夜轻轻地趴在鸡背上，然后利用嘴咬住鸡的脖子，同时不断的用尾巴狠狠的抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫，二来可以像个骑士一样轻松的指挥鸡前进的方向。这样就可以将鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。黄鼠狼偷鸡的故事：4PartTwo什么是借壳上市5借壳上市借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。定义集团公司先剥离出一块优质资产上市步骤一是通过借壳上市最大限度地利用上市资源，壮大上市公司的资本力量。二是通过借壳上市，在注入资产的同时，提高控股公司的控制权，避免上市公司被收购。目的借壳上市上市公司利用这笔资金购买集团公司的其余资产上市公司通过配股来筹集资金6PartThree上市公司案例分析（顺丰借壳上市）72017年2月23日，顺丰借壳鼎泰新材（002352）正式在深圳证券交易所敲钟，且鼎泰新材将于24日正式更名，证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。2017年1月18日，鼎泰新材曾发布公告称，公司拟将证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。实际上，顺丰已经成功借壳上市，鼎泰新材更名只是形式上的最后一步。在鼎泰新材发布的关于顺丰借壳上市的公告中，也对顺丰的财务数据进行了较为全面的披露。2015年，顺丰控股的营业收入为481亿元。2013年、2014年度，顺丰控股快递业务平均单价分别为24.12、23.52元。而同期同行业平均单价7.27元和7.49元。2013年至2015年的净利润分别为18.9亿元、9.2亿元和16.23亿元。根据利润承诺计划，顺丰控股预计2016年至2018年净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。顺丰借壳上市8他的同行都已经通过借壳方式要上市。如果这些公司都不上市，竞争格局还和原来一样，顺丰还可以坚持不上市，但只要有一家上市，行业格局就打破了。1234除了行业格局以外，还有快递行业本身发展压力。顺丰主业为快递，中金公司数据显示，行业毛利率已从2007年约30%的水平下滑至目前5%～10%的水平。各大电商企业都在自建物流，如京东、苏宁易购、亚马逊等整个物流快递行业缺钱，融资难融资贵的背景下，企业要保持持续竞争力，就必须有更多的资金来扩张和巩固自身的市场地位，只有上市才能解决资金的问题。上市原因顺丰2013年稀释出25%的股份给四家投资者，投资金额80亿元。这些投资者都有投资回报期，有套现回报压力。上市是股东最好的变现方式。没有上市的股权和上市的股权估值完全不同。上市公司股权变现很容易，也是很好的抵押物。9借壳上市的原因：从申请上市到IPO排队还有不短距离，就是排上队拿批文，按照现在这个发行速度至少也要两年多之后才能IPO。10为什么选择鼎泰新材作为壳公司？One市值小股本少：4月停牌时，股价27.7元，总股本才1.17亿股，总市值32.34亿元。Two上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品，主营业务发展虽缓但尚不亏损：2013到2015年度，公司主营业务收入分别为7.22亿元、8.13亿元和6.68亿元，净利润分别为4028.1万元、2412.44万元和2513.06万元。Three公司虽是制造业但资产却不重：去年底公司资产总计8.87亿元，股东权益合计7.07亿元。符合市场对“好壳”的定义：1、所处行业虽然景气但是完美的避开了VR、影视等所有热门概念。2、股本规模比较小3、具有配股资格1112第一步资产置换借壳上市方案2016年5月31日，鼎泰新材发布公告公告表示，公司拟置出全部资产及负债（作价8亿元），与拟置入资产顺丰控股100%股权（作价433亿元）中等值部分进行置换，发生的全部交易事项及其产生的损益就不再与鼎泰新材有关，而由顺丰控股来对其管理。至此资产负债出售完成后，鼎泰新材成为了一个借壳上市中较为理想的干净的壳公司，无资产无负债，为顺丰控股借壳并入提供了有利的条件。13第二步发行股份购买资产借壳上市方案公司拟置出全部资产及负债（作价8亿元），与拟置入资产顺丰控股100%股权（作价433亿元）中等值部分进行置换，差额425亿元差额将以发行股份的方式自顺丰全体股东处购买，发行价格为21.66元/股，考虑到鼎泰新材股东大会刚刚审议通过了“10转增10”的利润分配方案，经除权、除息调整后，该发行价格调整为10.76元/股，与之相应的发行数量约为39.5亿股。14第三步询价募集配套资金借壳上市方案鼎泰新材还将以询价方式，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过80亿元资金，其中27亿用于航材购置及飞行支持项目来满足货运飞机的部件维修需求及机队规模扩张的需要；7亿用来购买冷运车辆与温控设备，目的是通过加强服务基础设施，提高冷链运输能力；11亿用来信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目，提前布局以进一步提高信息系统的稳定性与抗风险能力；35亿用于中转场建设项目，以进一步加强快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率。1516借壳上市后的股权结构在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的公告称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有本公司总股本的55.04%。17OneTwo鼎泰新材的董事长刘冀鲁重视资本运作实际控股人及原来高管原持有的股份虽然被稀释，但他们对重组后新业务的发展前景非常看好。顺丰能成功借壳的原因18PartFour顺丰控股借壳上市产生的效应19One顺丰的盈利状况在借壳发生时和借壳完成后得到了大幅度的上升。营业收入在2016年增长21.51%，在2017年增长23.68%，达到710.94亿元。归属上市公司股东的净利润在2016年达到41.8亿元，2017年增长到47.71亿元，较2016年增长了14.14%。Two流动比率（企业流动资产和流动负债的比率）的增加（从2015年末的1.13增加到2017年的1.46）使得短期偿债能力得到增强。20Three资产负债率（企业的负债与资产总额的比率）的减少（从借壳上市之前的0.60下降到0.43）使得企业的长期偿债能力增强。Four股价在短时间内得到了很大的提升，最高价达到73.48元/股，截止2018年10月25日，收盘价为41.05元/股，股价在短时间内有巨大的波动给顺丰控股带来了短期的股权增值的效应。Five顺丰控股成功的借壳上市提升了顺丰的知名度，增强其在快递行业的市场竞争力。21引例和案例比较借壳上市其实和黄鼠狼偷鸡有异曲同工之妙借壳上市就是借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力量，从而达到上市的目的黄鼠狼偷鸡就是借用鸡奔跑的力量来达到自己的目的22Thanks！cc23