部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及

1证券代码：002370证券简称：亚太药业公告编号：2011-15浙江亚太药业股份有限公司关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的公告一、对外投资概述1、浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”），首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股（每股面值1元），每股发行价格为16.00元。募集资金总额为480,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为447,706,350.00元，较原计划的235,960,000.00元募集资金超额募集资金211,746,350.00元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，拟使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”。2、公司于2011年4月28日召开第四届董事会第三次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2项目的议案》。根据《公司章程》规定，本次设立全资子公司的对外投资事项的正式生效尚需提请股东大会审议通过。3、公司设立全资子公司并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”，不构成关联交易。二、拟设立全资子公司的基本情况1、出资方式公司用1,500万元超募资金设立全资子公司绍兴科锐捷生物科技有限公司；其中注册资本为1,000万元，剩余500万元计入资本公积。2、拟设立公司基本情况公司名称：绍兴科锐捷生物科技有限公司（以下简称“科锐捷”，具体以工商登记为准）注册资本：人民币1,000万元公司类型：有限责任公司法定代表人：沈依伊拟定经营范围：实验试剂、生物试剂、诊断试剂的研发；诊断仪器代理代销；技术服务咨询。上述各项以公司登记机关核定为准。三、新项目实施情况1、项目名称：绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目2、项目用地：绍兴县云集路1152号33、项目具体内容及生产规模该项目拟由科锐捷承租公司现有厂房进行建设，新建符合GMP标准的生化诊断试剂生产线。项目建成后，科锐捷将形成非对称二甲基精氨酸试剂盒2,400盒/年、非对称二甲基精氨酸大包装1,100L/年、二甲基精氨酸二甲胺水解酶试剂盒240盒/年、二甲基精氨酸二甲胺水解酶大包装110L/年以及常规生化检测试剂26万盒/年的生产能力。4、技术来源针对本项目，公司与王学忠先生签订《技术合作协议》，受让“非对称二甲基精氨酸测定方法及其诊断试剂”和“二甲基精氨酸二甲胺水解酶测定方法及其诊断试剂”两项专利申请权。上述专利申请权转让对价为65万元。5、项目投资规模及资金来源项目总投资2,172万元，其中建设投资1,310万元，流动资金862万元。其中1,500万元来源于超募资金，其余672万元由科锐捷申请银行贷款解决。6、经济效益测算项目建设期为1.5年，投产期4年，达产期6年，计算期11.5年。投产第一年达到设计能力的20%，第二年达到设计能力的40%，第三年达到设计能力的60%，第四年达到设计能力的80%，后续年份4达到100%。该项目完全达产后（产能利用率为100%），预计可实现年销售收入16,215万元，年利润总额5,767万元，销售税金及附加265万元，净利润4,325万元。内部收益率为55.77%，所得税后项目投资回收期（含建设期）为4.23年，盈亏平衡点34.66%。四、对外投资的目的和对公司的影响为加快公司业务拓展的步伐，根据公司制定的发展战略，公司经过长期的考察和研究，决定投资设立全资子公司。鉴于诊断试剂行业目前的发展状况和广阔的市场前景，公司通过新建生物科技公司，利用非对称二甲基精氨酸和二甲基精氨酸二甲胺水解酶2项拥有自主知识产权的诊断试剂产品的市场竞争力带动常规生化产品的试剂销售。该项目的实施符合医药行业的发展趋势，是公司发展战略的重要举措。项目的实施有利于拓展公司的主营业务，开辟新的目标市场，形成新的利润增长点。五、项目风险本项目的经济效益预测是基于目前市场环境和项目能够顺利投产的情况下所做出的，如果出现该产品市场发生较大变化或项目投产期推迟的情况，上述经济效益预测能否达到存在着一定的不确定性。六、相关审核意见（一）公司监事会对公司拟使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”发表意见5如下：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，实施该项目符合医药行业的发展趋势，是公司发展战略的重要举措。项目的实施有助于提高募集资金使用效率，拓展公司的主营业务，形成新的利润增长点。公司董事会对该议案的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关要求。监事会同意公司使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目。（二）公司独立董事对公司拟使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”发表独立意见如下：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金投资诊断试剂相关的项目，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超募资金用于投资新建全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用超募资金中的1,500万元设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目。（三）保荐机构东方证券对公司拟使用超募资金1,500万元设立6全资子公司并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”发表保荐意见如下：1、本次超募资金使用计划，用于拓展亚太药业在医药行业的业务，与公司现有的主营业务不存在冲突,不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，也不会存在同业竞争及关联交易，不存在损害股东利益的情形；2、本次超募资金使用计划将使公司进入生化诊断试剂行业，拓展了公司主营业务范围，结合公司在化学制剂行业积累的经验，可使亚太药业形成新的收入来源及利润增长点，提升公司的整体经营效益，符合全体股东利益；3、上述超募资金的使用行为已经亚太药业第四届董事会第三次会议审议通过并将提请股东大会审议，独立董事也发表了明确同意的独立意见。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。综上所述，东方证券认为亚太药业本次使用1,500万元超募资金用于设立全资子公司并实施生化诊断试剂研发及产业化项目是合理、合规和有必要的，东方证券同意亚太药业本次超募集资金使用计划。七、备查文件1、浙江亚太药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议72、浙江亚太药业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议3、保荐机构保荐意见4、项目可行性研究报告特此公告。浙江亚太药业股份有限公司董事会二〇一一年四月二十八日