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美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”（草案）摘要二〇一五年三月重要声明本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。2、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，首期参加人数为31人，包括本公司总裁、副总裁8人（含兼任事业部总经理人员2人），事业部及经营单位总经理13人及其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人10人。4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会审议通过，本持股计划将永续存在，并每年滚动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起六年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起六年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。6、本持股计划的锁定期：每期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属可享受三分之一标的股票权益，每期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为24个月，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起算。本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：预计时间主要事项备注2015.03.27董事会审议持股计划——2015.04.21股东大会审议持股计划——2015.04-2015.10持股计划购入标的股票持股计划在6个月内完成标的股票购买2016.04根据公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果，确定持有人对应的标的股票额度，并确定持股计划第一个归属期中1/3标的股票权益的归属情况若公司业绩考核指标未达成，则首期持股计划项下的标的股票权益均归公司享有2017.04确定持股计划第二个归属期中1/3标的股票权益的归属情况——2018.04确定持股计划第三个归属期中1/3标的股票权益的归属情况；——第一个归属期归属的1/3标的股票权益锁定期届满，可予以出售2019.04第二个归属期归属的1/3标的股票权益锁定期届满，可予以出售——2020.04第三个归属期归属的1/3标的股票权益锁定期届满，可予以出售——注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。7、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。10、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。目录重要声明.......................................................................................................................1特别提示.......................................................................................................................2目录............................................................................................................................5一、持股计划的目的...................................................................................................8二、持股计划的基本原则...........................................................................................8三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况...................................................8四、持股计划的资金来源、股票来源和规模...........................................................9五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式.....................................................10六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止.....................................................10七、持股计划股份权益的归属及处置.....................................................................10八、持股计划的管理模式.........................................................................................13九、本计划管理机构的选任、管理协议条款.........................................................14十、持股计划履行的程序.........................................................................................14十一、其他重要事项.................................................................................................15释义本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：美的集团/公司/本公司指美的集团股份有限公司持股计划/本持股计划指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”》持股计划草案/本计划草案指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”（草案）》持有人指参加本持股计划的公司核心管理人员持有人会议指持股计划持有人会议核心管理团队指美的集团总裁、副总裁、事业部及经营单位总经理及其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人管理委员会指持股计划管理委员会资产管理机构/管理机构指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构资产管理计划指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心管理团队持股的资产管理计划标的股票指本持股计划持有的美的集团股票其它资金指持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金考核年度指各期持股计划项下公司业绩考核指标的年度法定锁定期指披露完成标的股票购买公告之日起计算不少于十二个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准归属锁定期指每期归属给持有人的标的股票权益的锁定期，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起24个月公司红线指依据《美的集团管理员工行为规范指引》及《美的集团职业经理人管理办法》规定，对公司职业经理人约定的行为规范，“六条红线”是职业经理人职业操守“底线”：红线一、做假账欺骗股东；红线二、利用职权为自己或亲友谋取利益；红线三、未经许可投资与公司构成竞争或配套关系产业；红线四、超越权限行使职权致公司利益严重受损；红线五、泄露公司商业机密或内部敏感消息；红线六、阻碍正常监督审查或包庇违法乱纪行为中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》指美的集团股份有限公司《公司章程》一、持股计划的目的1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值2、推动“经理人”向“合伙人”转变。3、改善和创新薪酬激励结构。二、持股计划的基本原则（一）依法合规原则（二）自愿参与原则（三）长期服务原则（四）利益共享原则（五）风险自担原则三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本持股计划对象不超过以下范围：1、公司的总裁、副总裁；2、公司下属事业部及经营单位的总经理；3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。首期持股计划的总人数为31人，其中公司总裁、副总裁8人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理13人，其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人10人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。四、持股计划的资金来源、股票来源和规模（一）持股计划的资金来源本持股计划的资金来