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1/18****有限公司（公司内部股权激励方案）公司（北京）资产管理有限公司之股权布局方案2/18解释****：****有限公司的简称。公司：****有限公司的简称。股权激励：本次股权激励方案。激励对象：参与****本次股权激励的员工。窗口期：公司开发给激励对象，可以认购股权的期限。持股平台：为进行股权激励采用的代持股或者间接持股机构。3/18声明本激励计划属于公司的机密文件。未经许可，任何人不得向他人透漏本激励计划中的任何内容。如有违反，将对违反者进行严肃处理，情节严重者将追究其法律责任（包括但不限于侵权赔偿、刑事处罚等法律责任）。4/18第一章总则第一条为进一步调动公司员工的积极性，增强企业凝聚力，增强核心员工对公司长期发展的关切度和管理的参与度，同时也使员工能够分享企业成长带来的收益，形成企业内部的激励机制和监督机制，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等国家法律、法规，特制订本激励计划。第二条实施股权激励方案的目的（1）倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立股东与核心成员之间利益共享与风险共担机制；（2）从长期来看，股权激励方案应该能够支撑公司实施资本运作的战略需要；（3）从短期来看，股权激励的实施可以促进公司销售规模的快速增长，成本的节约，以及利润的提高；（4）实现核心员工个人收益与公司价值的紧密联系，引导管理层关注短期目标与长期目标的平衡，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；（5）鼓励并奖励业务创新和变革精神，挖掘骨干员工潜能，增强公司的核心竞争力。第三条股权激励方案的设计原则（1）优化股权结构；（2）为激励对象分享公司收益；5/18（3）着眼于公司战略；（4）分层、分级进行区别激励；（5）激励与约束相对称。第四条激励对象的确定原则(1)人力资本价值股权激励不同于工资或其他短期激励，它主要是为了支撑公司的战略规划而设，故应重点激励那些有能力参与战略制定或承担战略实施重大职责的人员，岗位重要性做为持股多少的一个重要评判标准。（2）历史贡献股权激励是着眼于未来的，但是在授予股权时也应适度考虑员工的历史贡献，因为是否能对未来做出贡献主要参考依据就是岗位及历史贡献，所以历史贡献考核指标作为持股多少的另一个重要评判标准。第五条激励股的授予时间（1）股权激励拟分一期授予，授予时间为2018年3月份，作为窗口期。(2)若规划中的激励岗位在实施股权授予计划时激励对象尚未到岗或因其他原因未达到激励条件，则此部分股权作为预留股，其具体授予方式及时间由股东会确定。第六条激励股的分配原则激励股权的分配主要考虑激励对象的岗位重要性及个人的历史贡献，即根据岗位等级拟定岗位系数，根据考核指标完成情况及工作6/18年限拟定历史贡献系数。岗位调整的，激励股权进行相应的调整。对于公司未来发至中承担重大战略实施职责或业绩贡献突出的激励对象，可获得股东会的特授股权（特授股权数量由股东会确定）。第七条本激励计划的管理机构为公司公司的人力资源部门，日常管理工作包括但不限于拟定激励股分配方案、分红计划、收益计算及审核激励对象的考核结果等。第二章股权激励方案第八条激励股规划公司注册资金为：500.00万元，虽然为有限责任公司，但为了计算方便，所以假定公司的总股本共计为：500.00万股，每股对应为注册资本的1/500.00万*100%的股权。本次股权激励方案计划提取总股本的%用于股权激励；其中%（即：万股，以下简称为“A”）用于本次的激励，其余部分计划用于后期的股权激励。第九条激励对象的范围根据本次股权激励方案的原则及目的，结合我司的组织架构（现有组织架构及规划期组织架构），激励对象需要同时达到以下条件：（1）认同公司的发展战略和价值观；（2）承诺自愿遵守本计划规定的所有条款及配套文件，例如《股权授予协议书》等；7/18（3）为公司服务期限不少于3年，且正式签署《劳动合同》，未完成的劳动合同期限不短于3年，若员工曾经中途离开公司，以最近一次加入公司的时间为准；（4）本次股权激励方案实施前一次的考核达到了公司的考核指标；注：特殊贡献人才经股东会批准后可适度放宽工作年限限制。（5）核心管理层员工；注：特殊贡献人才经股东会批准后可适度放宽以上条件。第十条激励对象的确定程序（1）根据获授激励股的基本条件，由经理拟定总公司的初选人员名单，涉及分公司或者子公司的，由所涉及的分公司或者子公司负责人拟定分公司或者子公司的初选人员名单；（2）召开股东会，审议初选名单，提出复核意见；（3）将经股东会议复核的激励人员名单报人力资源部门备案，确认最终激励人选，并编入激励对象名册。第十一条股权激励方式跟据公司目前所处的发展阶段及财务状况，拟采用限制性股权的方式进行激励。（1）激励对象必须出资认购获授的股权，但为了体现激励性，采用“现金出资”加上“公司保证贷款”的方式进行股权价格支付。激励对象可以在公司许可的范围内确定认购的股数，并缴纳认购的现金部分（现金出资额至少为其认购股数*股权激励股价*10%，激励对象也可以全部现金出资），现金出资的付款期限为1个月，超过8/18期限不予缴纳的视为放弃参与股权激励的权利。剩余部分认购资金由可以激励对象通过银行贷款的方式进行支付，激励对象进行银行贷款的，公司可以提供保证。（2）激励的限制性股权自支付完毕全部股权转款后开始享受分红，所得分红优先偿还用于股权出资的贷款，激励对象偿还完毕的可以自行支配。（3）限制性股权设锁定期为3年，锁定期限内激励对象未经公司同意，不得与公司解除劳动合同，也不得转让其获得的股权。（4）锁定期满后，激励对象可将所持限制性股权依法进行转让。但每年转让的数量不得高于其本期基于股权激励方案获得的限制性股权总量的三分之一，经公司股东会同意的除外。如：2018年8月授予张总工程师10万的限制性股权，三年后，2021年8月，张总工程师最高可转让的股权数量为：10*33%=3.3万股。转让所得款项优先偿还公司所保证进行的贷款，贷款归还完毕后，所得剩余款项归个人所有。第十二条股价参照公司目前的财务状况及预期战略规划，对公司进行合理估值，最终确定一下数据：（1）公司现有注册资本为：500.00万人民币。（2）公司现有净资产：2000.00万元。（详细见公司财务报表，财务报表作为附件）9/18（3）按照净资产核算当前每股价格对应应为：2000.00万元/500.00万股=4元。（4）本次股权激励价格为：4元*0.6=2.4元/股。第十三条激励股数跟据公司激励股权总体规划及激励对象的个人岗位重要性、历史贡献确定当期拟授予激励对象的股权数量。岗位系数为：B=0.7工龄系数为：C=0.3序号岗位基数D备注1总经理152副总103总监74副总监55部门经理36组长1.57骨干1工龄每工作一年算1个基数,工龄基数：E=1*工龄。单个人的激励基数：F=B*D+C*E。整体基数：G=全体激励对象激励基数之和。每个人的股权激励最高可参与的股数额：F/G*A。例如：本次参与股权激励的人员为3人，其中总经理工作了3年、副总工作了5年、总监工作了3年，本次拟激励100万股。则总经理10/18的股权激励最高可参与的股数额为（0.7*15+0.3*3）/{（0.7*15+0.3*3）+（0.7*10+0.3*5）+（0.7*7+0.3*3）}*100万=44.36万股。公司考虑到本次激励的人员的历史贡献等因素，特本次激励的股数不按照上述标准执行，部门经理级别的激励对象总体投资金额最高为20万，部门副经理级别的激励对象总体投资金额最高为10万元，几名特殊激励人员如下：序号姓名最高投资金额备注1234567第十四条持股方式激励对象所持股权为间接持股，由公司作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人成立有限合伙企业，该有限合伙企业作为本次股权激励的持股平台。持股平台暂命名为石家庄新中天投资中心有限合伙企业（具体以公司登记部门为准）。第十五条公司激励股权的权利（1）分红权11/18激励对象按其所持限制性股权数量享受公司的分红，分红方式为：激励对象所获红利=公司当年净利润*分红比例/公司总股本*激励对象所持限制性股权数量。公司原则计划每年分红不少与当年可分配利润的40%，于每年的4月底之前分配上一年度利润，但具体分红时间、比例等方案由公司股东会根据公司发展需要另行确定。劳动合同期限内或者激励对象取得股权后三年内，激励对象不享有年度未分配利润的追溯权，也就是说如果激励对象在当年分红之前离职，则激励对象对该年对利润及此前年度留存的未分配利润不享有分配权。例如：假设员工张总工程师持有公司10万股，2019年公司净利润为500万，提取净利润的40%用于分红，则张总工程师当年得到的红利为＝500*40%／500*10万=4（万元）。（2）增值权激励对象可以分享公司股价增长带来的增值收益，激励对象所获增值收益。第十六条公司激励股的考核办法为实现股权激励收益与公司的战略目标完成情况的高度一致，在激励期内，每年对公司和激励对象考核一次。1、公司层面：只有当公司达到当年预定的业绩目标时（各项指标的完成率均不低于80%），方能启动公司当年的限制性股权分红计划，若公司层面考核不合格，则当年全部激励对象所享有的激励股权12/18均不得参与分红。公司考核指标参考公司的制定的考核标准及任务指标。2、激励对象层面：激励对象个人考核成绩需合格方具有参与当年分红的资格。若个人考核不合格，则其所持激励股权做如下处理：（1）限制性股权当年不得参与分红，其所获得的激励股权项下的当年根据公司分红方案应当取得的分红计提出，单独留存在公司，待直至后期任一年度考核合格后可以统一领取。（2）劳动合同期限内或者激励对象取得股权后三年内，若激励对象连续两年考核均不合格，公司或公司指定的第三人有权按激励对象的原始购股价进行回购。第三章激励股的调整第十七条激励对象职务调整时的激励股调整办法在本股权激励方案实施期内，若激励对象职位调整的，则参照新岗位的激励标准调整其股权激励股数。调整规则如下：H1=H0+G1-G0H0为调整前的激励股数量；G0为调整前的个人的股权激励最高可参与的股数额；G1为调整后的个人的股权激励最高可参与的股数额；H1为调整后的激励股数量。增加或者减少的激励股权数量为G1-G0。公司股东会对调整方案另有方案或者决议的以新的方案或者决议为准。13/18第十八条上市股改在本股权激励方案实施期内，若公司上市股改，则激励对象所持限制性股权的处理办法如下：（1）激励对象所持的公司限制性股权按其持有比例转化为拟上市公司的股份，持股方式原则性为间接持股，具体情况根据法律需要，在不违背法律的情况下由公司股东会进行调整。（2）全体激励对象认购的实股统一纳入公司的持股平台进行管理，激励对象通过持股公司间接持股拟上市公司。第四章激励股的约束第十九条激励对象的义务（1）除本股权激励方案规定的情形外，激励对象所持激励股权不得私自转让，若须转让，必须经公司股东会同意，公司或公司指定的第三人有优先受让权。（2）取得激励股权分红及其他收益所产生的个人所得税由个人承担。（3）按照本方案的规定履行出资义务并偿还公司为激励对象进行的保证贷款，如果逾期偿还，给公司造成损失的，由激励对象承担全部损失。第二十条若激励对象在持股期间存在以下行为，则公司有权按不高于其原始购股价收回其所持的全部激励股权。1、徇私舞弊（1）挪用公司的公款的行为；14/18（2）利用职务之便收受贿赂、侵占公司财产，以权谋私或以不正当手段谋取私利的行为；（3）利用职务之便打击、报复他人的行为2、玩忽职守（1）因工作不作为或职责履行不到位，造成严重后果的行为；（2）因工作疏忽，造成严重后果的行为；（3）因违反工作纪律，造成严重后果的行为；3、泄漏机密（1）直接或者间接经营、参股与本公司有竞争性业务或者在同行业企业进行兼职的行为；（2）将公司的关键技术、图纸的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄漏的行为。4、恶意诽谤（1）恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害公司形象的行为