公司收购注意事项三篇

第1页共21页公司收购注意事项三篇篇一：公司收购的注意事项一、资本、资产方面的风险(一)注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。第2页共21页第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。二、财务会计制度方面的风险实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。三、税务方面的风险第3页共21页在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。四、可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。【律师在收购公司中所起的作用】一、律师收购公司的一般作用第4页共21页律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务;同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。以上为律师在收购公司中所起到的一般作用，而在收购公司中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。二、律师在收购公司中尽职调查的作用(一)什么是尽职调查尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。(二)尽职调查的目的法律尽职调查的目的包括一下的内容：第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;第5页共21页第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：1、组织性文件的尽职调查1）公司的组织性文件2）下属企业的组织性文件2、业务文件的尽职调查3、财务文件的尽职调查4、重要协议和合同的尽职调查5、融资文件的尽职调查6、知识产权的尽职调查7、雇员及员工事宜的尽职调查第6页共21页8、诉讼和其他程序的尽职调查9、税务的尽职调查10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。第7页共21页篇二：公司收购注意事项二、律师在收购公司中尽职调查的作用(一)什么是尽职调查尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。(二)尽职调查的目的法律尽职调查的目的包括一下的内容：第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务第8页共21页律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：1、组织性文件的尽职调查1）公司的组织性文件2）下属企业的组织性文件2、业务文件的尽职调查3、财务文件的尽职调查4、重要协议和合同的尽职调查5、融资文件的尽职调查6、知识产权的尽职调查7、雇员及员工事宜的尽职调查8、诉讼和其他程序的尽职调查9、税务的尽职调查10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。详细流程，最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。第9页共21页5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。(1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。要求对方（原公司）与你签订担保协议，总之以后一旦有问题就要原公司负全责：资产收购（Assetacquisitions,saleofassets）,又叫营业转让(saleofundertaking)，是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价收购卖方公司全部或实质全部的资产而接管卖方公司的营业。买方公司在合同条款中没有特别规定的情况下，只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。采用资产收购方式可以避免卖方公司向买方公司转嫁债务。资产收购办理注意事项法律编辑代理的资产收购业务，目标公司资产产权状况往往很复杂，注意事项很多，列举如下：在签订资产购买合同前，首先，应确认以下几个问题：一、目标公司的投资人是谁？第10页共21页二、所购买的资产的产权是否清晰？有无抵押查封或出租？三、目标公司及股东会是否通过本资产转让决议？四、相关部门的批准文件，能否办理产权变更登记？五、目标公司如何对职工进行安置？六、控制转让款的使用；七、目标公司退出市场的时间表。上述问题都摸清以后，须逐项设法排除其中的法律障碍，尔后才能签订资产转让合同，以降低的收购风险。收购工作将围绕上述几个问题进行，为落实上述问题，需向目标公司索要基本财务状况资料和其他文件，以对资产收购作出准确的判断：1、目标公司成立资料：批文、验资报告及增、减资报告，公司章程及历次修正案，关注其投入的注册资金是否全部到账；2、财务报表，特别是近一年的财务报表特别关注所转让资产是否记入账册？金额较大的债权人是谁？3、审计报告、年检报告：关注中介机构对所转让资产的评价。4、政府部门文件、批复：关注是否涉及所转让资产；上述文件资料要求目标公司提供原件，并准备复印件，加盖骑缝章。5、仲裁裁决书、法院判决书、裁定书；关注所转让资产是否被查封、扣押。第11页共21页一、关于目标公司投资人情况：目标公司章程记载，公司出资设立方，成立日期等。关注：1、所投资金是否全部到账；2、是否有抽逃出资情况；3、上述《股权转让协议.》签订后，各方是否作变更登记？需到当地工商局进行档案查询进行确认；4、上述《股权转让协议》的效力如何？能否解除？需要其当事人书面确认。二、关于所购买资产的产权状况。1、确认所购买资产明细：如土地四至图（线）；铁路线长、起始点；厂房、仓库、办公楼的间数，各自面积等。2、对所购的资产，要求目标公司出示产权证明;①土地产权证明：政府批文、土地使用证等；②铁路线：政府批文、投建证明、财务账、发票等；③厂房、仓库、办公楼等建筑物：批文、规划设计文件，财务账等；④车辆、设备等：购买发票、财务账等。3