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从内部控制看中信泰富巨亏案一、公司简介中信泰富的前身泰富发展有限公司成立于1985年。1986年通过新景丰公司而获得上市地位，同年2月，泰富发行2.7亿股新股予中国国际信托投资(香港集团)有限公司，使中信(香港集团)持有泰富64.7%股权。自此，泰富成为中信子公司。而后，中信(香港集团)通过百富勤把部分泰富股份配售出，使中信(香港集团)对泰富的持股量下降至49%,目前已降至41.92%。1991年泰富正式易名为中信泰富。中信泰富有限公司(“中信泰富”)的业务集中在香港及广大的内地市场，业务重点以基建为主，包括投资物业、基础设施(如桥、路和隧道)、能源项目、环保项目、航空以及电讯业务。另外，透过其全资附属机构大昌贸易行有限公司及慎昌有限公司进行贸易及分销业务。集团在港拥有多项物业项目，包括大型住宅及优质商用物业。于一九九七年，公司的总部大楼“中信大厦”更于中区海旁落成，为香港海滨的重要标志。中信泰富于香港注册成立，现于香港联合交易所上市，并为恒生指数成份股之一。中信泰富之最大股东为中国国际信托投资(香港集团)有限公司，是北京中国国际信托投资公司的全资附属公司。二、巨亏始末为了降低公司在澳大利亚铁矿石项目中面对的货币风险，从2007年起，中信泰富开始购买澳元的累计外汇期权合约进行对冲。2008年10月20日，中信泰富发布公告称，该澳元累计目标可赎回远期合约，因澳元大幅贬值，已经确认155亿港元亏损。到10月29日，由于澳元的进一步贬值，该合约亏损已接近200亿港元。截至2008年12月5日，中信泰富股价收于5.80港元，在一个多月内市值缩水超过210亿港元。就中信泰富投资外汇造成重大亏损，并涉嫌信息披露延迟，香港证监会对其展开了调查。2008年11月12日，中信泰富再次发布公告，与母公司中信集团达成初步重组协议，其一是中信集团以强制性可转债方式，向中信泰富注资15亿美元。据中信泰富12月19日披露，该条议案在当天的股东大会上获得了99.94%的赞成票。其二是以“外科手术”般的方式将部分衍生品交易合约从上市公司剔除，中信集团将协助中信泰富分两步重组现存的87亿澳元合约。按照公告，中信集团希望在12月30日前完成重组。此次衍生产品巨额亏损事件阶段性地告一段落。三、原因探析内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合理地保证经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。内部控制贯穿于经营活动的全部过程，包括控制环境、风险评估、控制与活动、信息与沟通、督五个要素，并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响。1．控制环境内部环境构成一个单位的氛围，影响内部人员控制其它成份的基础。业绩巨亏、股价大跌、股民指责、司法介入，作为中信泰富董事局主席的荣智健居然表示自己对合同“不知情”。据中信泰富审核委员会的调查，此事并不牵涉欺诈或其他不法行为，而是财务董事未遵守集团对冲风险政策，且在进行交易前未按规定取得董事会主席批准，超越了其权限所为。如果情况真的属实，那么我们不禁要质疑中信泰富的内部环境存在多么大的漏洞。涉及到几百亿金额之巨的大合同，公司财务层可以不经过董事会主席的批准擅自行事，且先不论员工的诚实性和胜任能力，仅就中信泰富这样的红筹公司的组织结构和授予权力、责任的方式就值得深省。如果每个部门都各行其是，不请示、不汇报，一盘散沙的结构，企业缺乏良好的内部控制环境，整个企业运营系统就会存在很大的漏洞；企业管理层犯错的危险系数也被放大，这样恐怕企业离败落已不远矣，企业文化建设更是无从谈起。2.风险评估风险评估指管理层识别并采取相应行动来管理对经营、财务报告符合性目标有影响的内部或外部风险，其要素包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。识别和分析风险的过程必须持续反复。管理阶层须谨慎注意各部门阶层的风险，并采取必要的管理措施。中信泰富事件反映出其内部的风险监管和治理机制存在问题，累计期权的风险与收益严重不匹配，收益固定但风险却无限。中信泰富选择了澳元作为买卖产品，这笔合同并未考虑相关货币贬值而设定止损金额，从而为日后的无限量亏损埋下祸根。事实上，在中信泰富事件之前，累计期权因为高风险在业内已经声名狼藉。面对如此高风险的金融衍生品，中信泰富还投入如此巨资，我们不禁要怀疑其风险识别能力和应对能力。作为中信泰富董事局主席的荣智健自己也承认：“有关外汇合同的签订未经过恰当的审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估”。风险控制关系到公司的治理结构，治理机制若不健全，本身就是企业的一大风险源。一个内部治理结构混乱的企业，其风险控制的能力肯定就差，从而发生的经营风险也多。中信泰富需借此机会，针对衍生工具业务的特点，建立专门的风险内部控制机制，改善公司的治理结构，完善工作程序，严格控制投机性交易，从而降低企业运营风险。3.控制活动控制活动指对所确认的风险采取必要的措施，以保证单位目标得以实现的政策和程序。实践中，控制活动形式多样，包括职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、全面预算控制、信息系统控制等。它是内部控制的核心，也是一种手段。2008年10月20日，中信泰富发出盈利预警，首次披露持有超过百亿澳元的累计期权，并称早在9月已经察觉其潜在风险。为什么在已经察觉其风险的情况下，公司管理层却不作为呢。亡羊补牢，为时未晚，如果及时做出补救措施，损失也不会达到155亿港元之巨！中信泰富事件折射出我国国有企业公司治理存在的弊端和漏洞。虽然在最近的几年中，市场监管部门、国有资产管理部门为推动我国公司治理的制度建设做了大量工作，在健全公司治理的规章方面与过去相比有了明显的改善。但要看到，仅仅有规章而没有落实，公司治理的风险仍然是巨大的。中信泰富外汇衍生品交易在操作上违背了基本的内部控制原则，尽管公司有很多的规章，实际上都成了摆设，而没有被执行。从这个意义上来说，制度的落实甚至比制度本身更重要，因为没有被落实的制度形同虚设。所以，控制活动一定要落实到位，只有这样才能将风险控制在可以接受的范围之内。4．信息与沟通信息与沟通指为了使职员能执行其职责，企业必须识别、捕捉、交流外部和内部信息。外部信息包括市场份额、法规要求和客户投诉等信息。内部信息包括会计制度，即由管理当局建立的记录和报告经济业务和事项，维护资产、负债和业主权益的方法和记录。沟通是使员工了解其职责，保持对财务报告的控制。它包括使员工了解在会计制度中他们的工作如何与他人相联系，如何对上级报告例外情况。企业所有员工必须从最高管理阶层清楚地获取承担控制责任的信息，而且必须有向上级部门沟通重要信息的方法，并对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等做有效的沟通。这个要素从某种程度上可以看作是内部控制的神经系统，它要求企业及时、准确的搜集、传递与企业内部控制的相关信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。首先，中信泰富的财务层面对金额如此巨大的金融衍生品合同，不向公司董事会汇报与请示，信息在企业内部就不流畅；另外，早在2008年9月7日，中信泰富董事会即已获悉该公司投资外汇交易，酿成百亿亏损，却在9月9日的一份公函中称，“公司的财务或交易状况没有出现重大不利改变”，而直到2008年10月20日，该公司才正式对外坦诚损失。此举涉嫌延迟披露、非法陈述，违反香港证监法规。2008年10月22日，因中信泰富涉嫌延迟披露、非法陈述，香港证监会确认对其展开调查。中信泰富在发现问题6个星期之后才进行相应的信息披露，从一定程度上使得我们对于中信泰富整个内部控制体系的设置和执行的有效性产生了巨大的怀疑，中信泰富的内部控制体系和公司治理机制可能存在重大缺陷，提供的信息可能存在失真及受人为操纵的现象。另外，对于公司经营中如此之严重的违规行为，就没有一名员工对其风险性和违法性提出质疑？试问公司内部是否有适当的沟通与反映渠道的存在。一个企业，对内不能有效的交流与沟通经营管理中存在的问题，对外不能遵照法律法规的要求及时披露相关信息，恐怕这个企业很难取得投资及消费大众的信任，更难在竞争如此激烈的市场经济中生存下去！5．内部监督该要素要求企业对内部控制建立与实施情况进行监督与检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督分为日常监督和专项监督。中信泰富作为在业内颇有影响的红筹股公司，其自身的内部监督却没能合理有效的设计与落实。中信泰富董事局主席荣志健的公开信中称，“集团财务董事未遵守集团风险对冲政策，在进行交易前未按照公司一贯规定取得董事会主席的事先批准，超越了职权限度”，“财务总监未尽其应有的把关职责，没有将此等不寻常的对冲交易提请董事会主席关注”。在这些事情发生的时候，公司的监督程序与监管人员在哪里呢？评级机构标准普尔报告指出，中信泰富巨额的外汇交易亏损反映该公司欠缺适当的内部监管，透明度不足。要知道没有监督与制衡的权利是危险的，是可怕的！企业要想建立完善的内部控制系统并切实予以实施，且实施的效果良好、内部控制能够随时适应新情况等，就需要对内部控制的执行情况进行再控制，即对内部控制进行监督。因为，无论制度多么先进、完备，如果没有有效的控制、考核，没有对整个内部控制的过程施以恰当的监督，则很难发挥出它应有的作用。任何一项控制措施都必须从上述五项要素进行考虑,首先基于企业现有的内部环境,对企业经营活动风险,包括公司层面的风险和业务流程方面的风险进行评估,确定相应的风险应对策略,并针对风险评估确定的风险点确定相应的控制措施,实施内部控制活动;与此同时建立相应的信息收集和沟通机制,对企业经营活动相关的内部信息和外部信息进行收集、加工、整理,及时反馈至企业内部控制相关的各方,并同时实施日常监督和专项监督,以提高控制措施实施的有效性,从而实现内部控制的目标。中信泰富正是对风险没有合理估计，对权力没有有效监督，在信息披露上又严重违规，结果导致内部控制系统漏洞百出，最终成为其巨额亏损的根本原因。四、教训与启示中信泰富的巨亏绝非个案，荣智健曾坦言：“我不认为买这种产品的只有中信泰富一家”。同样是因为衍生品交易导致中国航油(新加坡)股份有限公司巨亏5.5亿美元，事件主角陈久霖缺乏对石油衍生品交易风险管理的基本常识，以至泥足深陷，酿成巨亏。在随后的股票配售中，中航油又向投资者隐瞒了损失。陈久霖尚在狱中时(今年2月份出狱)，一些企业却忘记了沉痛教训，监管部门对其他国企的金融投机业务仍然监管不力，导致中信泰富、中国国航，东方航空等公司陆续暴露金融投机衍生品亏损，亏损金额令陈久霖自叹不如：中信泰富的澳元对赌亏损高达155亿港元;东方航空2008年航油套期保值合约公允价值损失已达62亿元;中国国航损失达68亿元。惨痛损失让人心痛，我国企业内部控制的健全与完善已是迫在眉睫。1．从企业自身的角度看（1）必须建立和完善风险控制机制，健全公司治理结构。市场经济条件下，风险是客观存在的，不可能绝对消除，风险和收益并存，没有风险，就不可能有收益。企业作为市场的主体，要参与市场竞争，必然要面对风险。但是必须改变以往面对风险缺乏谨慎的思想态度，加强风险管理文化建设，强化相关业务部门的风险意识，在追求高收益的同时更要注重对高风险的提防，推行涵盖事前检测、事中管理和事后处置的全过程风险管理行为。（2）加强信息与沟通在内控中的地位，建立良好的信息沟通与披露的平台。信息与沟通系统是否良好,直接决定着企业能否收集到大量及时的信息,能否实现信息在企业各层次、各部门之间迅速传递和交流,能否率先在已有信息基础上进行知识创新,占领市场至高点,把握先机。建立一个统一、高效、开放的信息与沟通系统,是其他一切控制运行的平台,有助于企业发现问题、解决问题，应当成为企业内部控制的重中之重。同时，及时诚实的披露公司的经营信息，有助于在广大投资及消费大众中树立良好的企业形象，无形之中给企业加分，使得企业在竞争激烈的市场经济中占得先机。（3）提高管理者的内部控制意识，将风险控制升华为企业文化。管理者在提高内部控制意识的同时，还应该注意营造良好的企业风险控制文化。如果没有企业文化的支持和维系，没有企业员工的理解和支持，再完