上市公司回购股份流程梳理

一、参考的法律法规：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》。二、符合回购的上市公司条件：上市公司回购股份应当符合以下条件:（一）公司股票上市已满一年；（二）公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；（五）中国证监会规定的其他条件。三、可采取的回购方式：上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。四、《公司法》第一百四十二条的规定公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。五、上市公司回购股份业务流程（以集中竞价交易方式的流程梳理）：顺序负责部门时间点工作内容备注（法规罗列的具体要求）1董事会召开董事会由董事会依法作出关于回购股份的决议，并提交股东大会批准；上市公司独董应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。由独董就回购股份事宜发表独立意见；2上市公司在董事会作出回购股份决议后的2个工作日内公告《董事会决议》、《回购报告书》（预案）、《独立董事意见》，并发布召开股东大会的通知。上市公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内向本所提交以下材料并公告：（一）董事会审议回购股份方案的决议；（二）回购报告书（预案）；（三）独立董事意见；（四）召开股东大会通知；（五）本所要求的其他材料。回购报告书（预案）应当包括以下内容：（一）回购股份的期限、价格区间；（二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；（四）预计回购后公司股权结构的变动情况；（五）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；（六）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；（七）本所要求披露的其他内容。独立董事意见应当包括以下内容：（一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》等规章、规范性文件的规定；（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；（四）其他应说明的事项。提交回购预案材料的同时提交知情人名单，报送深交所备案。上市公司董事会应当在向本所提交回购股份预案材料的同时，将以下范围内的、并在本次回购股份预案公告前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案：（一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（四）项规定的内幕信息知情人；（二）上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员；（三）上述第（一）、（二）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（四）中国证监会及本所规定的其他人。前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。3独立财务顾问在股东大会召开5日前公告关于回购股份的《独立财务顾问报告》独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。4上市公司在股东大会召开前3日1、查询前十名股东持股情况；2、发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息》的公告。向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询董事会公告回购股份决议的前一个交易日及该次股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据，并在本所网站予以公布。5上市公司股东大会召开日股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。）公司股东大会应当对下列事项进行审议：（一）回购股份的价格区间；（二）拟回购股份的种类、数量和比例；（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；（四）回购股份的实施期限（自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年）；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；（七）其他相关事项。6上市公司在股东大会通过回购议案后次一交易日1、公告《股东大会决议》；2、依法通知债权人，发布《关于回购股份的债券人通知公告》；3、将相关材料报送中国证监会和深交所备案。通知债权人是指按照《公司法》第186条的规定，自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。上市公司应当在公布回购预案后，积极与债权人沟通，争取达成令债权人满意的债权人保护方案。回购股份备案材料应当包括以下文件：（一）回购股份的申请；（二）董事会决议；（三）股东大会决议；（四）上市公司回购报告书；（五）独立财务顾问报告；（六）法律意见书；（七）上市公司最近一期经审计的财务会计报告；（八）上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；（九）中国证监会规定的其他文件。7上市公司在股东大会通过回购方案后向中国结算深圳分公司申请开立回购专用证券账户该专用账户仅可用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出8上市公司通知债权人和专用账户开立手续办理完毕后1、向深交所报备回购股份专用账户资料；2、公告《回购报告书》；3、公告律师事务所出具的《法律意见书》。上市公司回购报告书应当包括以下内容：（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；（五）其他应说明的事项。律师事务所法律意见书应当包括以下内容：（一）公司回购股份是否符合本办法规定的条件；（二）公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；（三）公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；（四）公司回购股份的资金来源是否合法合规；（五）其他应说明的事项。9上市公司公告回购报告书后可以实施回购股份方案回购股份期间的披露要求：10上市公司首次回购股份发生的次日发布《首次回购公司股份的公告》11上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内发布《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》上市公司应以回购股份方案实施前公司总股本为准，计算已回购股份占公司总股本的比例，无需扣减已回购股份。上市公司在计算回购股份占公司总股本比例是否触及每增加1%时，应以公司最近一次公告披露的回购股份比例为基准予以累计计算。12上市公司回购期间，每个月的前3个交易日内发布《关于回购公司股份实施进展的公告》包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；13上市公司发布定期报告时应在定期报告里披露回购进展情况。上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。在定期报告中披露的发行在外的总股本须扣减已回购股份，相关财务指标（如每股净资产、每股收益等）按扣减后的总股本计算，并须在附注中予以注明。14董事会距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的应当对外披露未能实施该方案的原因。15上市公司回购期届满或回购方案已实施完毕的1、应立即停止回购行为；2、向深交所提供证明材料，申请办理回购股份注销确认手续。向深交所提供的证明材料如下：（一）回购届满或回购方案已实施完毕证明文件；（二）中国结算深圳分公司出具的已回购股份的证明文件；（三）本所要求的其他材料。上市公司应当根据《公司法》的有关规定，在规定时间内到中国结算深圳分公司办理回购股份注销及申请撤销回购专用证券账户手续，并到工商登记部门办理工商变更登记手续。16上市公司回购期届满或回购方案已实施完毕后的3个交易日内公告《回购股份方案实施情况》《公司股份变动报告》。公告内容包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。（公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。）六、不得进行回购的时间段上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：（一）开盘集合竞价；（二）收盘前半小时内；（三）股票价格无涨跌幅限制。上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在下列期间回购股份：（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及本所规定的其他情形。七、回购股份期间必须披露的情形上市公司应当在下列情形下履行报告、公告义务：（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；（三）上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；（四）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；（五）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。八、关于回购股份的其他规定上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。上市公司回购股份期间召开股东大会的，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。九、2018年9月6日，中国证监会发布消息，将会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议，就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见，将有针对性地解决上市公司在现行股份回购制度下的困难和障碍。据了解，调整内容包括增加股份回购情形、完善股份回购决策程序、建立库存股制度等3个方面。一是增加股份回购的情形。草案规定的股份回购情形包括：用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。特别是增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”这一条，为上市公司回购股票提供了更多灵活性。二是完善实施股份回购的决策程序。目前，我国公司回购股份必须召开股东大会，涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求，程序规定较为复杂。草案简化了程序要求，对于实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换，以及为