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阿里巴巴并购雅虎中国MergerandAcquisitionMembers:简倩茵向敏桦潘颖蔡嘉琪陈洁颖李敏仪邓国成王杰轩IMC并购事件2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权以及董事会的一席之地。IMCA.并购双方简介B.并购程序a.准备阶段b.并购依据c.执行并购d.并购中的困难e.并购后的整合C.该并购案的评价a.并购存在的风险b.并购绩效评价D.并购案对双方的总体影响目录CONTENTSIMCA.并购双方简介雅虎中国概况搜索引擎社区与资讯服务•总部设于美国加州圣克拉克市雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位阿里巴巴背景主要业务为网上企业对企业（B2B）交易市场的营运提供软件、技术及其他服务•总部位于香港，中国总部在中国杭州•在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构•在国际交易市场上设有一个全球批发交易平台•拥有来自240多个国家和地区超过6,100万名注册用户•拥有超过5,000名雇员•有11家旗下公司淘宝和天猫今年的交易总额将达到1万亿元IMCB.并购程序阿里巴巴的战略：阿里巴巴本身在国内的B2B（BusinessToBusiness）领域是老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处。阿里巴巴拥有良好的定位，稳固的结构，优秀的服务。不足之处在于技术以及业务结构。雅虎中国的战略：雅虎中国在本地化的道路上步履艰难，作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。雅虎开始考虑将未来在中国的前景全部系于一支中国本土团队。a.自我评价b.目标筛选1、解决融资问题：现金流问题是任何一个公司生存的必要条件，阿里巴巴希望通过与雅虎的合作能够很好地保证现金流。2、业务得到大规模拓展：阿里巴巴希望通过并购拓展门户网站和搜索领域，实现了相关业务多元化发展。并且可以涉入搜索引擎领域，而自己也成为大型的集门户网站、搜索业务和电子商务业务为一体的互联网企业。IMCc.尽职调查•但一直到收购宣布前，马云对雅虎中国都是一无所知，一个人也不认识，甚至包括后来成•为雅虎中国执行总经理的田健。据一位参与谈判的人士透露，阿里巴巴从一开始就不能按照一•般的收购程序去对雅虎中国进行尽职调查，•因为•“•雅虎全球不希望被当时的雅虎中国高层团队知•道这事，否则雅虎中国可能死得更快，另外雅虎全球可能忙于应付和•Google•、•eBay•的竞争，根•本顾不上中国，•对中国的实际情况也不知道•——•尽管知道业绩差是肯定的，•但不知道差在哪里。•”IMC执行并购[c]1.评估与收购定价用的是市场上各种估值的方法，在财务顾问的协助下做的，在这个过程中，充分体现了对股东回报的考虑，少数的独立财务顾问也做了评价，对双方来讲都是一个合理的评价。关于评估：IMC2.收购谈判，签订合同7月初，马云——这位阿里巴巴的创始人、董事会主席、首席执行官——接受雅虎创始人杨致远的邀请远赴美国。（1)初次接触（2)准备工作回国之后，马云在随后召开的阿里巴巴员工大会上郑重提醒公司员工——在接下来的时间内，阿里巴巴会接二连三发生大事，希望他们做好心理准备。8月8日晚，雅虎的所有高层接到雅虎总部的电话和邮件指令：不准开机，不准接受采访。（3)背后推手“软银共出资8000万美元，占约30%股份，但控股权还在公司管理团队手中。”据阿里巴巴内部人士透露，此次阿里巴巴第三次私募之后创业团队占47%左右的股份，富达约18.8%，其他几家股东合计约15%，鉴于马云在管理团队中约占40%股份，其个人现在拥有阿里巴巴的股份应18%左右。IMC2.收购谈判，签订合同根据雅虎与阿里巴巴和雅虎日本的大股东日本软银在2005年达成的协议：雅虎如要出售就必须给予这两个合作伙伴15天的专属期用于回购股份。之后，雅虎方能向其他公司出售。如今，雅虎已经将出售的方案列入了日程表。（4)谈判前铺垫（5)正式谈判第一阶段美国东部时间2005年8月10日，雅虎宣布同阿里巴巴签署股权收购和换股协议(SPCA)，双方将建立战略联盟关系。根据条款，雅虎将以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股票的代价收购2.016亿股阿里巴巴的股票，并将在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后，雅虎将拥有阿里巴巴40％的流通股，而阿里巴巴则将100％拥有淘宝网。（6)讨价还价阶段6月到10月，双方在各个问题上胶着，其中首要的问题就是价格。（7)冲刺阶段雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝网股份，交换阿里巴巴40％普通股(完全摊薄)。其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期支付，这3.9亿美元将为有条件支付。IMC3.收购合同的履行1）2005年10月27日，经过交易各方的再次协商，雅虎又公布了8一K文件的修订文件，即8一K／A文件。至此，本次并购过程最终画上句号。2)发布收购公告阿里巴巴董事会将由四名成员组成，其中一名由雅虎任命，一名由软银集团任命，另外两名由阿里巴巴管理团队任命。具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。IMCd.并购中的困难123•阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧，甚至有人说，两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。•并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。•合并后业务和资源范围迅速放大，企业文化和渠道存在差异，如雅虎是分销，阿里巴巴是直销，企业资源如何整合。e.并购后的整合整合内容123人力资源的整合：阿里巴巴董事会将由四名成员组成，其中一名由雅虎任命，一名由软银集团任命，另外两名由阿里巴巴管理团队任命。具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。高层管理人员的磨合，马云在与杨致远的合作中提出了三个词：坦诚、尊重、妥协。我觉得这个说法本身就是一种诚恳的表现。只要是最高层能够很好地融合在一起，下面的问题就好解决了。生产经营的整合：阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。收购完成后，阿里巴巴仅手头的现金储备就达到100亿元。而雅虎则退身于“阿里巴巴+雅虎中国”之后，成为其战略投资者和单一最大股东。至此，阿里巴巴全资收购雅虎中国，并更名为阿里巴巴雅虎。2005年11月，阿里巴巴宣布未来阿里巴巴雅虎的业务重点全面转向搜索领域。文化整合：阿里巴巴是类国企封闭的文化，而雅虎中国是美国开放的文化。目前二者处于保留型的模式；此外二者也有共同之处就是都推崇顾客至上与高绩效。IMCC.该并购案的评价1、品牌认同的风险：阿里巴巴拿到了雅虎中国的门户、一搜、M产品，3721以及一拍网这五朵金花，而阿里巴巴原来有三个孩子：阿里巴巴、淘宝、支付宝.五朵金花和三个孩子之间会不会厚此薄彼?可以肯定的是一拍网肯定将会不复存在的了。无疑凭借阿里巴巴销售团队的实力，3721业务会比以以往更加的好，而阿里巴巴旗下的的支付宝借助雅虎中国的免费电子邮件服务也将给支付宝强有力的冲击。2、员工认同的风险：虽然马云说不会裁员,但收购之后，因为一些理念上的原因，或者是职位的冲突,两家公司肯定都会有员工出走，甚至一些竞争对手也会趁机拉人.估计几个月内猎头公司会对阿里巴巴给以足够的关注，如何留住那些对公司更有价值的员工，对阿里巴巴管理团队是个挑战。3、文化差异：两家公司的企业文化和管理方式存在客观的差异，这些冲突能否很好地融合的风险。4、股权处理问题：这个股权问题不是各个大股东间的问题，而是普通员工股权的问题.有股权的员工和无股权员工之间的微妙关系如何处理?是个艺术问题．公司早期的员工拥有大量纸上财富后的心态肯定不会和旧时一样的了。a.并购存在的风险风险IMCC.该并购案的评价阿里巴巴并购雅虎中国业务的战略绩效评价指标体系(1)财务指标。(2)内部流程指标。(3)客户指标和学习与成长指标。b.并购绩效评价绩效IMCC.该并购案的评价(1)财务指标。阿里巴巴集团于2005年9月完成对雅虎中业务的并购交易，该部分自2005年开始计入阿里巴巴集团财政年度报告。从盈利指标的变化可以发现：并购第一年公司的盈利能力并不理想，总资产报酬率和净资产报酬率都有较大下滑，到并购第三年，净资产回报率已经超过并购前两年的水平，说明并购后阿里巴巴的股东收益增加。。b.并购绩效评价绩效从资产营运指标看，总资产周转率变化不大。并购后三年，集团的存货周转率和应收账款周转率均高于并购前一年的水平，特别是并购当年，两项比率均大幅提高。为减少开支和提升效率，2006年3月阿里巴巴公布了一项调整计划，该计划的重点是：整合主要的客户支援部门；精简全球销售及市场组织；在合适情况下，尽量令各工作团队集中化。这项计划在2006／2007财政年实施，但效果并不明显，在该财政年度，集团的运营效率出现下滑。这说明两个问题：第一，并购前雅虎中国业务的运营效率优于阿里巴巴；第二，并购的整合和提高效率的压力在第二年开始显现。反映公司增长能力的两个指标的变化，突出反映了阿里巴巴集团整体运作情况。并购前一年，公司的销售收入，资产增长明显，公司发展。并购后，公司销售收入和利润稳步上升，反映了公司整体扩张的态势。IMCC.该并购案的评价(2)内部流程。业务重组是一切工作的开始，因为只有明晰的业务界定、划分和配置，才能创造良好的业务环境，才能充分发挥组织的效能。业务重组一般包含两个方面：1、业务的重新梳理和界定。如果职能范围边界不清楚在实际运转就会出现“缺位”或“错位”的现象。业务重组就是要清晰、准确地界定每项业务的具体内容，包括明确业务范围，明确界定每项业务的内涵。2、全能的重新配置。光界定每项业务的范围和内涵还不够，还必须将所有业务进行科学合理的组合，组建若干必要的职能部门。b.并购绩效评价绩效IMCC.该并购案的评价(3)客户指标。在阿里巴巴成立没多久的时候，阿里巴巴客户服务都是采用人工服务。阿里巴巴的客服人员主要通过邮件和客户进行沟通。曾经有一次，一个客户在北京时间是凌晨的时候给阿里巴巴客户提出了意见，令他惊讶的是，短短的时间内阿里巴巴集团的客服人员就对他提出的问题做出了回答。阿里巴巴的初创人员称，那时候他们轮流值班，尽力在最短的时间内对客户的意见进行反馈。我觉得，正是阿里巴巴这种以客户为中心的客户导向营销观，推动者阿里巴巴以后的发展与壮大。对于网络公司，服务的个性化和人性化相对传统企业更为重要。同时，对于一个网络企业来说，登录特别是固定登录的客户数量直接决定了网站平台的价值。网络经济学理论中描述，一个网络的价值与它所连接的节点数的平方成正比。对于平台型服务类网络企业，阿里巴巴的价值正在于客户数量的多少。而客户的多少取决于企业服务的个性化与人性化。客导向营销观，无