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A有限公司限制性股权与股权期权激励计划（草案）二〇二〇年三月1目录目录..................................................................1释义..................................................................2第一章总则............................................................4第二章激励对象和激励方式..............................................4第三章限制性股权激励计划..............................................6第四章股权期权激励计划...............................................11第五章激励股权的转让与退出...........................................16第六章激励计划的变更与终止...........................................17第七章各方的权利和义务...............................................19第八章附则及其他.....................................................212释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、指A有限公司本激励计划、本计划指《A有限公司限制性股权与股权期权激励计划》有限合伙、合伙企业指B投资管理公司（有限合伙）限制性股权指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司出资额，该等出资设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通转让股权期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买持有本公司一定数量股权出资的有限合伙出资份额激励股权份额、出资份额指持有公司股权的有限合伙出资份额激励对象指按本计划规定获得限制性股权或期权的高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予限制性股权的日期授予价格指公司向激励对象授予限制性股权时所确定、激励对象获得公司股权出资的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股权不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股权完成登记之日起算解除限售期本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股权可以解除锁定并流通转让的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股权解除锁定所必需满足的条件行权价格指本计划所确定的激励对象购买持有本公司一定数量股权的有限合伙出资份额的价格等待期指股权期权授予登记之日至股权期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据股权期权激励计划，行使其所拥有的股权期权的行为，在本计划中即为激励对象按照激励计划设定的条件购买持有本公司一定数量股权的有限合伙出资份额的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期3行权条件指根据本激励计划激励对象行使股权期权所必需满足的条件考核年度指本计划实施期间的完整会计年度，即公历1月1日至12月31日，本计划设定的考核年度为2020年度至2022年度。市场价值、公允价值指激励股权（或有限合伙出资份额）转让价格确定的依据，公司最近两年有面向独立第三方股权融资的，为参照股权融资整体估值确定的股权价值；如无前述参考价格，为参照公司上年度经审计净资产确定的股权价值。执行工作小组指即股权激励计划执行工作小组，本计划的具体执行机构，负责本激励计划的具体实施，并办理实施过程中的相关手续。执行工作小组由人力资源部、财务部、销售部以及其他相关职能部门人员组成。普通合伙人指在合伙企业中承担日常管理事务并对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的合伙人。有限合伙人指在合伙企业中以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的自然人，本计划中系指通过合伙企业持有公司股权的激励对象。4第一章总则第一条实施激励计划的目的本公司实施本次股权激励计划的目的在于：1、进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制；2、倡导价值导向的绩效文化，建立投资人、公司与员工个人三方之间的利益共享和约束机制，提升管理团队的凝聚力，增强竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。3、充分调动中高层管理人员及主要技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。第二条本激励计划的管理机构1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。3、公司成立专门的股权激励计划执行工作小组（以下简称“执行工作小组”），负责本激励计划的具体实施和执行，并办理实施过程中的相关手续。执行工作小组由人力资源部、财务部、销售部以及其他相关职能部门人员组成。第三条本计划的有效期本计划的有效期为自本计划经公司股东会审议批准之日起，至本激励计划授予的限制性股权全部解锁（或回购）、股权期权全部行权（或注销）完毕为止。第二章激励对象和激励方式第四条激励对象确定的依据51、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《A有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况确定。2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的高级管理人员、中层管理人员、主要业务（技术）人员以及公司股东会认为应当激励的其他人员。第五条激励对象的范围及其条件本计划涉及的激励对象包括：1、公司高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司主要业务（技术）人员；4、股东会认为对公司有特殊贡献的其他人员。以上激励对象中，除董事外，所有激励对象必须在本计划实施之日起在公司全职工作，已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬。根据上述激励对象范围及条件，本计划批准实施后的首批激励对象为____人（其中授予限制性股权____人，授予股权期权____人）。后续授予限制性股权（股权期权）的激励对象由董事会结合本公司人员变动、绩效考核情况，在首期激励对象的基础上进行适当调整后认定。第六条激励对象的禁止情形本激励计划实施过程中，激励对象出现以下情形之一的，不得参与本激励计划，公司有单方终止其参与本计划的权利：（1）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；（2）公司有证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污、盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。6本计划实施期间，激励对象发生上述任何情形之一的，视激励对象的性质由公司控股股东或其指定人员按照本计划约定的原则回购其已持有的激励股权份额。第七条激励方式本计划采取授予限制性股权和股权期权相结合的激励方式。即按照本计划规定的条件和程序，授予本公司校长限制性股权，授予其他高管、中层和业务骨干股权期权（行权时，通过受让持有有限合伙出资份额间接持有公司股权），从而使得激励对象享受公司经营业绩提升带来的收益。第八条激励股权分红与收益安排本计划实施期间，公司承诺激励股权在未来三个考核年度（即2020年-2022年）的年分红收益不低于15%。激励股权分红比例根据各个考核年度的业绩目标完成率进行浮动，具体如下：序号业绩目标完成率（CR）最低分红比例备注1150%＞CR≥100%15.00%1、业绩目标完成率（CR）=考核年度实际完成业绩目标/考核年度预设业绩目标；2、本方案所指分红收益，兑现方式包括但实际股权分红、按照股东收益进行的现金拟制分红（通过年终奖或其他形式发放），具体方式由公司管理层另行确定。2200%＞CR≥150%20.00%3250%＞CR≥200%25.00%4300%＞CR≥250%30.00%5CR≥300%35.00%第三章限制性股权激励计划第九条激励股权来源限制性股权激励计划涉及标的股权的来源为本公司控股股东丽珠直接向激励对象转让其所持有的公司股权出资。第十条激励股权数量公司拟向激励对象授予____元限制性股权，占本激励计划实施时公司注册资本________元的____%；根据本计划规定，因激励对象个人绩效系数大于1.0导致应解除限售的股权大于首期授予的限制性股权的，在第三个解除限售期内，可7补充授予不超过____元限制性股权，占本激励计划实施时公司注册资本_____元的____%。第十一条激励对象获授限制性股权分配情况本激励计划授予的首期限制性股权的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授限制性股权数额（元）占公司总投资额比例123合计第十二条限制性股权激励的限售期、解除限售安排和禁售期1、限售期本激励计划授予的限制性股权限售期分别为自激励对象获授的限制性股权完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股权在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股权而取得的资本公积转增股本、派发股权红利等股权和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股权由公司实际控制人或其指定的第三人回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。2、解除限售安排本激励计划授予的限制性股权的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期限制性股权完成登记之日起12个月后30.00%第二个解除限售期限制性股权完成登记之日起24个月后30.00%第三个解除限售期限制性股权完成登记之日起36个月后40.00%8在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股权或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股权，公司将按本计划规定的原则回购激励对象尚未解除限售的限制性股权。3、禁售期激励对象在任职期间每年转让的股权出资额不得超过其所持有公司股权总数的25%。第十三条限制性股权的授予价格及其确定方法1、限制性股权的授予价格限制性股权的授予价格为每1元注册资本____元，即满足授予条件后，激励对象可以每1元注册资本____元的价格购买控股股东向其转让的限制性股权出资。2、限制性股权的授予价格的确定方法截至本计划实施日，公司截至2017年底净资产为____万元（即每1元注册资本____元净资产），基于上述数据结合对激励对象的激励效果，确定本计划限制性股权的授予价格为每1元注册资本____元。第十四条限制性股权的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股权方可解除限售：（1）公司（公司）层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。授予的限制性股权各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售安排考核年度业绩考核目标第一个解除限售期2020年以2019年业绩为基数，2020年营业利润不低于【】万元；9第二个解除限售期2021年以2020年业绩为基数，2021年营业利润增长率不低于10%且不低于【】万元；第三个解除限售期2022年以2021年业绩为基数，2022年营业利润增长率不低于10%且不低于【】万元；每个解除限售期内，经达到解除限售条件的激励对象申请，由公司统一办理所有激励对象的解除限售事宜；考核年度未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象相应考核年度已获授的限制性股权均不得解除限售，由公司控股股东回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。（2）激励对象个人绩效考核结果为E级以上执行工作小组将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业