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机密北北北京京京特特特许许许经经经营营营交交交易易易所所所项项目目建建议议书书北京富莱晨思投资管理有限公司2009年3月机密2/78目录前言第一章特许经营定义1.1特许经营的定义1.2产品和商号特许经营第二章特许经营行业背景分析2.1特许经营的发展条件2.2国际特许经营发展状况2.3中国特许经营发展状况2.4中国特许经营企业数量分析第三章特许经营法律政策分析3.1特许经营法律背景3.2特许经营立法概述3.3特许经营交易的法律分析3.4特许经营交易的政策分析第四章项目建设条件分析4.1天时：最佳建所时机4.2地利：最佳建所地点4.3人和：优秀发起人和政府大力支持第五章特许经营权交易品种5.1特许经营权交易5.2品牌专卖权交易5.3特许经营企业产权交易5.4特许经营企业股权交易5.5特许经营商品交易5.6知识产权交易5.7政府特许经营权交易第六章特许经营权交易6.1特许经营权的交易原则6.2特许经营权的交易制度6.3特许经营权的交易模式6.4特许经营权的交易方式6.5特许经营权的交易管理第七章特许经营交易所发展规划7.1市场发展预测7.2市场培育期7.3市场成长期7.4市场成熟期第八章财务分析及收益预测8.1注册资金及股东8.2投资预算8.3盈亏平衡测算8.4经济效益分析第九章社会效益分析9.1促进特许人的发展9.2保障加盟商的投资权益9.3建立规范的特许经营交易秩序9.4引进国际先进的特许经营体系9.5促进中国特许经营行业的发展第十章特许经营交易的风险与控制10.1商业风险及其控制10.2法律与政策风险及其控制机密3/78前言北京特许经营交易所是以特许经营权交易为核心的专业化交易平台，通过建立专业、完善的特许经营权交易及相关产权交易、股权交易、产品交易及知识产权交易体系，规范商业特许经营活动，保障商业特许经营交易秩序，促进商业特许经营健康有序发展。根据《商业特许经营管理条例》的规定，商业特许经营（以下简称特许经营）是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动①。在发达国家，特许经营已经成为现代商业、现代服务业的主流商业模式。比如，美国特许经营的零售额约占全美商品零售额的60%。从经济总量上看，美国特许经营的销售额约占GDP的7%，澳大利亚和加拿大达到了GDP的12%②。特许经营不仅是发达国家的“支柱产业”，也成为发达国家现代商业和现代服务业对外输出的主要模式，通过特许经营方式向全球扩张。对企业而言，特许经营也是一种投融资模式。特许经营企业通过吸引加盟商投资开店，从而实现低成本、轻资产的快速扩张。赛百味（SUBWAY®）于1965年成立，仅四十余年时间，已经在全球86个国家开设有近3万家分店，成为世界第二大单一品牌快餐特许经营连锁机构。赛百味的成功，与特许经营模式密不可分。仅按照每店10万美元投资计算，全球赛百味分店的总投资达30亿美元。如果完全依靠企业自有资金投资，是很难实现的。在发达国家，与特许经营有关的市场交易已经非常成熟，包括授权加盟、加盟店转让及特许经营企业的产权、股权交易等。其中，加盟店转让即“二手店”的转让，就像“二手房”和“二手车”交易一样，非常活跃，成为创业投资人首选。特许经营交易市场的成熟，也促进了特许经营市场的规范发展。现代特许经营在中国的传播始于二十世纪八十年代未肯德基进入中国，但中国特许经营市场的全面发展，则是从1997年原国内贸易部颁布实施《商业特许经营管理办法（试行）》之后。通过十年的发展，中国特许经营企业的数量呈现高速增长。根据中国连锁经营协会公布的统计数据，2007年未，中国特许经营企业的数量已经达到2800家，成为全球特许经营体①引自《商业特许经营管理条例》第三条。但是，本建议书所称商业特许经营或特许经营，并不完全局限于《商业特许经营管理条例》所指。本建议书所称特许经营，请参阅第1.1节。②引自商务部网站文章《加拿大特许经营市场概况及其相关法律法规》。机密4/78系最多的国家。根据国务院公布实施的《商业特许营管理条例》，从事特许经营的企业必须向商务主管部门备案。从2008年5月1日开始，特许经营备案成为强制要求。截止2008年底，通过备案的特许经营企业已经接近1000家。预计2009年备案的特许经营企业将接近2000家。除通过特许经营备案的企业之外，事实上，从广义的特许经营来看，并不限于此。很多通过设立“专卖店”等方式进行连锁经营的企业，其数量更为庞大。由于《条例》采用了狭义的特许经营概念，因而“品牌专卖店”等零售型连锁体系基本上都没有进行特许经营备案。但从特许经营理论和发达国家的情况来看，零售型的品牌专卖店也可以归属于特许经营范畴。如果按照广义的特许经营概念，则特许经营企业的总量估计可达到2万家以上，市场容量非常庞大。中国特许经营企业数量虽多，但普遍规模较小，平均拥有店铺数量仅50家左右，仅相当于发达国家约十分之一。最近几年，由于特许体系不够完善、竞争日渐加剧，导致广告营销成本增加，特许经营体系店铺数量增长缓慢。目前，中国特许经营企业在发展加盟店时普遍存在一些问题，主要是注重加盟时的一次性加盟费收益，而忽视加盟后的持续效益；注重加盟店数量的发展，忽视加盟店质量的提高；注重加盟时的短期培训，忽视加盟店的后续培训与支持；等等。某些特许经营企业为了拓展加盟，甚至不惜夸大品牌效应，进行虚假宣传，诱导加盟，即特许经营欺诈。最近几年，特许经营欺诈是商业欺诈的重灾区之一，成为打击商业欺诈的重点之。这是中国特许经营发展过程中的必然，是特许经营快速发育期的市场规律。我们认为，这一时期已经进入尾声，正在向持续成长时期过度转型。进入持续成长期后，特许经营体系数量增长趋缓，但平均店铺数量将持续、稳定增长，形成一批品牌知名、体系完善、持续发展的特许经营品牌。在中国特许经营市场的发展体系中，特许经营交易市场的发展是不容忽视的重要一环。现代经济领域中，任何行业的发展，都离不开交易市场的同步发展与支持。一个规范的交易市场，不仅可以帮助企业实现低成本、高效率的交易，也能引导、规范企业的交易行为。中国已经建立的高新技术交易、期货交易、粮食交易、产权交易、金属交易、知识产权交易等交易市场，在促进行业发展、引导行业规范方面都起到了重要的作用。特许经营交易所也是股权投资基金（PE）退出的重要渠道。石景山区正在建设中的北京特许经营总部园区将通过建立专业化股权投资基金（包含政府引导基金），吸引优秀特许经营企业入园，促进特许经营企业的发展。这是北京特许经营总部园区发展的新思路、新模式。由于特许经营交易所的建立，使得股权投资基金的退出途径更为丰富、方便，有利于促进股权投资基金投资入园企业，促进北京特许经营总部园区的发展。机密5/78综上所述，我们认为，筹建以特许经营为方向的北京特许经营交易所，是中国特许经营市场发展的需要，对于特许经营企业转型，规范特许经营交易，防范特许经营欺诈，促进特许经营市场的发展具有重要的现实意义。通过北京特许经营交易所的建立、运营，也能扩大北京特许经营总部园区的宣传，推动北京特许经营总部园区的建设，促进北京商务金融业的发展。北京特许经营交易所成立后，除其他交易所开展的常规交易品种外，其核心交易品种主要是特许经营权交易。所谓特许经营权，就是特许经营企业向加盟商许可使用的品牌（商标）、技术（专利）、诀窍（商业秘密）、操作手册（著作权）等权利的统称。加盟商通过特许经营交易，获得了开展经营所需的品牌、系统及支持，从而实现安全、有效的投资。根据特许经营权交易的理论与实践，特许经营权交易主要包括以下类型：（1）区域特许交易----即特许人授权许可加盟商在一定区域内设立若干加盟店，包括加盟商直接投资经营的加盟店和分许可设立的加盟店。（2）单店特许交易----即特许人授权许可加盟商在特定地点设立一家或数家加盟店，加盟商没有分许可权利。（3）转特许交易----即加盟商将已经设立的加盟店转让给一个新的加盟商，由新加盟商继续经营现有加盟店。区域特许、单店特许和转特许是特许经营权交易的基本种类。区域特许和单店特许是新建加盟店，而转特许是市场存量加盟店的转让。我们预计，未来五年到十年，区域特许和单店特许是特许经营权交易的重心，随着市场饱和，转特许市场将逐步扩大，最终超过区域特许和单店特许，成为特许经营权交易的重心。国务院《商业特许经营管理条例》的实施，为特许经营权交易提供了良好的法律基础和交易条件。根据《条例》规定，以特许经营方式开展经营活动的企业，应当向商务主管部门备案。在备案时，企业应当提供特许经营合同样本、特许经营操作手册、市场计划书及有关证明材料。同时，《条例》还要求特许经营企业在与加盟商签订特许经营合同前，必须向加盟商进行信息披露，建立完备的信息披露制度。特许经营企业备案制度和信息披露制度的建立，使得特许经营成为透明、公开的投资市场，为特许经营权交易奠定了法律基础。除特许经营权交易外，北京特许经营交易所的交易品种还包括：（1）特许经营企业产权交易；（2）特许经营企业股权交易；（3）知识产权交易（与特许经营有关的商标、专利、著作权的转让、许可）；机密6/78（4）商品交易（特许经营企业集中采购商品）；（5）政府特许经营权交易；（6）与特许经营相关的其他交易。上述品种交易是有关交易所（如北京产权交易所、上海技术交易所）正在经营的交易品种，北京特许经营交易所将以特许经营企业为目标，以专业化的服务为特许经营企业提供有关交易平台。由于特许经营企业自身的规律、特点，更需要专业的交易所提供专业的交易服务。我们已经与美国特许授权交易所达成合作意向，引进特许经营发达国家先进的特许经营交易管理体系及经验，高起点地建设北京特许经营交易所。北京特许经营交易所的成立，将开历史之先河，成为中国首家特许经营交易所，为北京特许经营总部园区的建设与发展搭建交易服务平台，加强北京特许经营总部园区的招商引资，促进北京特许经营总部园区的发展，促进特许经营行业的转型升级，促进中国特许经营的发展。机密7/78第一章特许经营简介1.1特许经营的定义中国法律对特许经营的定义，始于1997年11月14日国内贸易部发布的《商业特许经营管理办法（试行）》，该办法第二条规定：特许经营是指特许者将自己所拥有的商标（包括服务商标）、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同的规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。2004年12月31日，商务部颁布的《商业特许经营管理办法》对特许经营的定义为：本办法所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指通过签订合同，特许人将有权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源，授予被特许人使用；被特许人按照合同约定在统一经营体系下从事经营活动，并向特许人支付特许经营费。2007年2月6日，国务院颁布的《商业特许经营管理条例》对特许经营的定义为：本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。可见，从试行《办法》到《条例》，特许经营的定义基本是一致的，主要是在表述方式上进行了一定的变动。国务院法制办、商务部负责人就《商业特许经营管理条例》有关问题答中国政府网问指出：商业特许经营，一般简称为特许经营，有时也叫特许加盟。作为一种营销方式，它是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业也就是特许人，通过订立合同，将其拥有的这些经营资源许可其他经营者也就是被特许人使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付相应费用的经营活动。从特许经营的概念可以看出，特许经营有四个基本要素：一是特许人必须是拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的