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投资合作框架协议（讨论稿）甲方：**电子科技有限公司乙方：**投资有限公司乙方已充分了解甲方关于项目的科研计划，乙方以此项目为契机，欲投入资金与甲方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议：一、风险投资的项目1．甲方已拥项目的产品研发、技术专利、渠道及市场，欲进一步完成该项目的要求，以达到公司运营要求。就本次合作之内容甲方需提供：①、甲方合作范围及内容（详情见附件1）②、甲方就该合作内容拟定工作计划表或项目计划书，并按此实施（附件2）；③、甲方就该合作内容提供产品市场分析及市场预测，此市场分析为双方合作之基础（附件3）；④、乙方投资前甲方的资产估值为万元。（基准价格讨论）2．乙方已充分了解甲方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入资金与乙方共同创业。二、资金投入的阶段划分本次乙方投资的资金分两个阶段投入：1．过渡期：本协议签署之日起，乙方支付风险投资资金万元人民币，甲方按照本协议之约定，于年月日，完成收购公司其他股东的股权、公司债务的清算划分，公司章程修改。2．创立期：乙方按约定支付完毕首批投资，甲方完成了公司内部股权收购，甲乙双方签署完修改后，乙方支付剩余资金到指定专用账户，至此乙方在本协议项下的出资义务即告完成，甲乙双方，进入股权转让程序。3、标的公司保持注册资本不变，甲方按估值作价万元，占标的公司的%股份；乙方投资500万元，占标的公司的股份；每股基准价格为元/股；投资完成后的股权结构为：股东投资金额（元）所持比例股票数量（股）****投资有限公司5，000，000.00**预留（其他投资）15%其他代持（员工期股）010%2，000,000.00合计10，000，000.00100%20，000,000.00预留期权股股权由公司法定代表人代持，直至分配完毕；股票未分配前，期权股分红为公司所有。分配后归所有人所有（具体以期权股分配方案为准）。如上表格数据由双方讨论后决定三、风险资金的投入（一）过渡期1、在过渡期，乙方首次投入万元（具体金额以双方协商为准）资金，汇入甲乙双方认同的专用账户，由乙方监管：开户银行：账户名称：账号：该资金仅限用于与甲方共同完成项目产品的后期研发，所获该产品的专利权由双方按约定的股份比例共同拥有。2、根据甲乙双方约定，在规定期限内进行股权转让、债务清算，过渡期内未达到预期效果的，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，如延长上述期限，则按协议行使各自权利及义务；协商未果则本协议终止，乙方按照已投资资金获得甲方公司不低于%股份，业已形成的所有资产属公司所有；（二）创立期1．过渡期内达到预计要求时，乙方按批次完成本协议项下剩余投资按约定投入；甲方负责股权转让变更事宜，费用由标的公司承担3.股权转让完成后，由标的公司董事会领导下的管理团队运营管理，拟定新的公司董事会席位位，甲方委派位，乙方公司委派位；拟定标的公司监事会席位位，甲方委派位，乙方公司委派位；财务总监由乙方公司指派，财务负责人由甲方委派，具体人员安排在公司章程中明确。6.鉴于本次合作以甲方所提供的产品潜在价值、销售渠道为作价依据（市场分析及市场预测），甲方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现公司的经营目标。如果在2016年度未到到税后净利润万元，则视为未完成经营指标，乙方要求向上进行股权调整，调整幅度不高于%。四、债务和或有债务1、在双方确认的评估基准之日起，甲方及其原股东所产生的债权债务由原股东承担；基准之日后标的公司业务直接发生的债权债务由甲乙双方按股份比例承担和享受。2、原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。五、专利的使用1、原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（见本协议附件1）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。2、原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。六、其它投资的引入与限制1．无论是过渡期还是股权变更后，其它投资的引入均需甲、乙双方一致同意；2.甲方同意，本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，乙方有权按所持股份比例享有优先购买权。3.如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或者成本，则甲方应将其间的差价返还乙方，或由甲方无偿转让所持标的公司的部分股份给乙方，直至本协议乙方所持股份比例不变。乙方有权以书面通知的形式要求甲方及原股东履行上述义务。4.甲方同意，投资完成后，如标的给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。七、违约责任1、在过渡期，乙方未投入或未足额投入风险资金，则乙方应承担违约责任，违约金为本协议乙方投资总额的10%给甲方，项目已具有的有形、无形资产均归甲方单独享有；2、在过渡期，甲方未经乙方同意将项目交给其他风险投资者，则乙方应承担违约责任，违约金为本协议乙方投资总额的10%给乙方，项目已具有的有形及无形资产均归乙方单独享有；八、其它1、本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同、附件构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。2、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效率，于双方法定代表人签字公司盖章后生效。甲方：乙方：法定代表人法定代表人或（代理人）签字或（代理人）签字年月日年月日签约地址：