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（内部培训）资管新规解读2018.051资管新规的背景01资管新规细节解读02资管新规的影响03CONTENTS目录201PART资管新规的背景OriginsofNewRegulation3一行三会体制下的资管行业格局在原有“一行三会”的监管体制下，资管行业长期存在着“监管重叠”、“监管真空”并存的现象。跨子行业之间的“政策套利”也成为了各金融机构的牟利手段。百万亿规模的资管市场里，刚性兑付、多层嵌套、资金池等风险日趋暴露。资管新规和金融监管体制改革“资管新规”出台意在规范金融机构资产管理业务，统一监管标准，有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济。2017年11月出台的资管新规征求意见稿，为一行三会和外汇局联合发文。而在此次正式稿下发前的一个月，银监会和保监会正式合并，“一行三会”的分业监管也成为历史，“统一监管”的时代划开序幕。2018年4月27日，在经历近半年的意见征询后，央行终于发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的正式稿，市场期待已久的资管新规正式落地。总体而言，新规在打破刚兑、消除多层嵌套及通道、净值管理等根本性原则上未作松动与让步，显示了监管层面引导资管业务回归本源的决心未变；但与征求意见稿相比，正式稿在执行上略显温和，以预防因监管硬着陆带来的次生危害。资管新规的正式出台，短期而言消除了悲观预期及政策不确定性的负面影响，对市场气氛有一定稳定作用；在行业逐步规范过程中，对部分金融机构的业务及盈利能力的确会带来短时间阵痛，但对于行业长期的健康及可持续发展无疑是有利的，同时也符合我国防范金融风险、引导金融业支持实体经济发展的目标。1.1资管新规的背景4影子银行影子银行是指游离于银行监管体系之外、可能引发系统性风险和监管套利等问题的信用中介体系（包括各类相关机构和业务活动）。影子银行引发系统性风险的因素主要包括四个方面：期限错配、流动性转换、信用转换和高杠杆。资金池99号文定义，即非标准化理财资金池业务是指“信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务”。非标资产非标资产全称为非标准化债权资产，是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。（《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）表内、表外业务表内业务是指资产负债表中，资产和负债栏目可以揭示的业务；例如贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等。表外业务是指资产负债表不能揭示的业务，例如保证、银行承兑汇票等。1.2热词释义5资管业务爆发与分业监管局面2005年《商业银行个人理财业务管理暂行办法》的颁布拉开了资产管理的黄金十年。在宽松货币政策刺激下，居民的理财需求爆发。在此阶段，三会（包括中基协）分别就银行、信托、证券、基金、期货、保险等金融机构和非金融机构作为私募基金管理人的资产管理业务进行专项立法，期间共发布近200个法律文件。2005-2015黄金十年1.3资管行业时间轴资管乱象与影子银行分业监管背景下，单个行业体系内的标准规制可能是审慎到位的，但是放到整体金融体系内，存在了不同的标准规制、不同的执法口径，由于一行三会的信息不对称，收到严格监管的机构会选择监管宽松的机构进行合作，变相突破监管限制，达到监管套利的目的。其中：资金池操作存在流动性风险隐患、产品多层嵌套导致风险传递却无法被有效识别、刚性兑换使风险仍停留在金融体系。资管业务的影子银行使得资管基金主要流向了投机领域、产能过剩领域、融资平台和中低风险市场杠杆投资等四大高息领域，推高实体经济杠杆率，增大了金融体系风险。2010-2017监管套利内审稿、征求意见稿相继出台2017年2月，根据国务院会议精神，央行开始会同证监会、银监会、保监会及其他有关部门，就全面规范金融机构资管业务进行讨论及征求意见。2017年11月17日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合下发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿），共29条，就所有资管业务制定统一的监管标准，按照产品类型而非机构类型进行监管。2017监管新规资管新规正式下发2018年4月27日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合下发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，共31条。2018正式颁布602PART资管新规细节解读InterpretationontheNewRegulation7合格投资者的投资门槛出现了颠覆性的变化，打破了100万的标准，尤其是债权类资管产品，起投门槛降至30万，各家互联网金融机构以前通过低起投门槛吸引客户的优势会被传统金融机构侵蚀。取得私募资金管理人资质的非金融机构可以发行、销售私募基金产品，是合法合规的，同时也适用资管新规统一的合格投资者标准。统一标准行为监管穿透监管综合统计去嵌套通道公募私募固定收益类权益类混合类商品及金融衍生品宽泛界定禁表内理财投资者适当性净值管理分类处罚仅通过工商登记设立的普通资产管理公司不得发行和销售资产管理产品。任何形式的投资顾问都是需要取得牌照的。实践中打着只能投顾旗号的各家金融科技公司会受到冲击。一方面很可能影响基金直销前置模式，另一方面基金代销拍照的价值非常大，根据规定，独立的基金销售机构原则上既可以代销公募基金产品，也可以代销其他种类的金融产品。结合金融工作会议和十九大精神，牌照化要求是金融监管大势所趋投诉举报回归资管本职兼多层嵌套分级杠杆禁质押融资特许经营智能投顾代销资质三单要求久期管理独立托管禁期限错配限制大拆小去刚性兑付牌照化管理去杠杆新老划断合格投资者标准提高门槛灵活监管原则资管新规监管要求去资金池负债杠杆监管对象金融机构资管产品2.1资管新规概述8所谓“摊余成本法是指，估值对象以买入成本列示，按照票面利率或商定利率并考虑其买入时的溢价与折价，在其剩余期限内平均摊销，每日计提收益。例如：可能当时基金经理在市场上以90元钱折价买入一个票面价值为100元的债券，这当中便获得了10元的收益，如果该债券是30天到期的话，那么就将10元除以30天，将收益摊销到每一天中。2.2资管新规正式稿与征求意见稿主要差异比较序涉及方面征求意见稿正式稿1过渡期至2019年6月30日；已发行产品自然存续到期，过渡期内不得新增不符合新规的净认购规模。至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励；过渡期内新发行产品必须按新规执行，但可发行老产品对接，以维持流动性和市场稳定，存量规模须有序递减，防止过渡期结束出现断崖效应。2标准及非标定义标准化债权类资产时指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产。其他债权类资产均为非标准化债权类资产。标准化债权类资产应符合：1）等分化，可交易；2）信息披露充分；3）集中登记，独立托管；4）公允定价，流动性机制完善；5）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产以外的债权类资产均为非标准化债权类资产。3金融资产公允价值计量净值生成应符合公允价值原则，具体规则另行制定。鼓励使用市值计量；以下封闭式产品可使用摊余成本计量：1）所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期；2）所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或在活跃市场汇总没有报价、不能采用估值技术可靠计量公允价值。但加权平均价格与资管产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度须小于5%。新增“由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门”。私募基金专门法律法规（中基协颁布）的，仍适用本意见规定。2.2资管新规正式稿与征求意见稿主要差异比较序涉及方面征求意见稿正式稿4资管机构证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构。新增有关私募基金内容，“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”。5资管产品资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。进一步明确为“人民币或外币形式的银行非保本理财产品”；发行主体新增“金融资产投资公司”（注：商业银行为实施市场化债转股而成立的金融资产投资公司）；新增不适用范围包括“依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品”。6管理费用金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。新增“金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用”。对投资者的净资产首次提出要求，不允许负债投资，进一步降低了杠杆。2.2资管新规正式稿与征求意见稿主要差异比较序涉及方面征求意见稿正式稿7合格投资者（私募产品）合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人：1）家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历；2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；3）金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。在自然人及法人外新增“其他组织”；对自然人条件新增“家庭金融净资产不低于300万元”。8投资者资金来源个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品。投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。9金融机构受托管理职责1）依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜；2）办理产品登记备案或者注册手续；3）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，进行投资；4）按照产品合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；5）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告；6）依法计算并披露产品净值或者投资收益情况，确定申购、赎回价格；7）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；8）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；9）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；10）金融监督管理部门规定的其他职责。新增“在兑付受托资金及收益时，金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户”。2.2资管新规正式稿与征求意见稿主要差异比较序涉及方面征求意见稿正式稿10公募产品投资范围公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票；现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主，如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票；删去银行公募产品相关内容；新增“鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股”。11鼓励投资范围鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率。鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前提下，通过发行资产管理产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型，支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率。12净值披露要求按照规定或者开放频率披露开放式产品净值，每周披露封闭式产品净值，定期披露其