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1公司债券初步尽调资料清单2公司债券初步尽调资料清单二〇一五年七月3为使贵公司发行公司债券能顺利执行，现将本次准备工作中所需的资料清单提供给贵方。烦请贵公司积极配合我方及其他中介机构的现场工作（如提供所需资料、协调贵公司内部人员等），避免因相应工作未按时间表完成导致的后续工作时间延误的情况发生。资料清单所涉及材料为我方尽职调查工作及申报工作所需的采取，烦请贵公司及时提供，并保证真实、准确、完整、及时。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。我公司将对贵公司提供的资料承担严格的保密义务，同时贵公司提供的资料应符合以下要求：提供资料的主体至少应包括母公司及全部下属控股子公司；贵公司应按照目录顺序提供资料，并请将所提供的资料、文件按本清单的顺列对应编号；对于不能提供或不适用的资料，请随附说明。本资料清单为天风证券股份有限公司进场开展首次进场开展工作的辅助性文件，随着工作的日渐推进，可能还需要贵公司提供本清单中的未尽资料。为提高工作效率，在提供文字资料的同时，请尽可能同时提供电子版本。4公司债券主承销商尽职调查资料清单编号资料备注1公司基本情况1.1.基础资料纸质版本，含合并范围所有子公司1.1.1.最新营业执照、特殊经营资质及政府审批文件1.1.2.最新组织机构代码证1.1.3.最新税务登记证1.1.4.最新基本户开户许可证1.1.5.最新验资报告或股东出资的评估报告116最新的公司章程及章程修正案117调取最新的工商登记备案资料1.2.公司设立及历史沿革纸质版本，含合并范围所有子公司1.2.1.设立时的行业批准证书、营业执照、验资报告、出资证明和资产评估证（如有）1.2.2.历次验资报告、工商变更登记证明、历次修改的公司章程1.2.3.历次股东和股权变更时，股权转让协议、增资协议及公司股东会决议等文件1.3.发行人股东情况优先提供电子版，可以只需要提供母公司材料1.3.1.公司股权结构及股东介绍，包括股东名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、财务情况等介绍1.3．2公司最终实际控股人介绍，公司实际控制人为自然人的，需要提供自然人的基本简历介绍1.3.3.公司与股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况1.4.法人、董事、监事及高管人员优先提供电子版，可以只需要提供母公司材料1.4.1.公司董事、监事、高级管理人员的任命决议、简历、持有本公司股票及债券情况说明材料1.4.2.公司董事、监事、高级管理人员的基本简历1.4.3.公司董事、监事、高级管理人员的持有本公司股票及债券情况说明材料1.4.4公司及控股子公司子公司法人的基本情况简介、重要身份证件复印件包含控股子公司1.5.人力资源1.5.1.公司员工名册、社保缴纳情况表优先提供电子版，51.5.2.员工学历构成比例、岗位构成比例统计数据表合并口径，包括控股子公司1.5.3.公司薪酬和激励制度2内部治理与组织结构2.1.治理结构优先提供电子版本，包含合并范围内的子公司2.1.1.公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员的议事规则及职责安排2.1.2公司决策机构近三年的重要的决策文件2.1.3.所有内控制度，包括但不限于公司投资、融资、财务管理制度2.2.组织结构2.2.1.公司内部组织结构图2.2.2.公司各部门职责说明2.3.公司与下属子公司投资关系2.3.1.公司股权结构图（包括主要子公司、参股公司及其他合营企业）2.3.2.公司对下属企业的人事、财务、安全管理制度及模式3公司业务运作情况3.1.业务经营情况及经营模式优先提供电子版本，含合并范围内的子公司3.1.1.公司经营范围和业务开展情况介绍3.12公司经营模式介绍材料3.1.3.公司近三年工作总结报告3.1.4.政府对公司业务运营、税收优惠等方面的支持性文件纸质版文件3.2.所处行业分析3.2.1.所属行业相关资料（包括行业主管部门政策、行业统计数据、行业专刊信息、行业研究报告）优先提供电子版本，含合并范围内的子公司3.2.2.公司所处行业市场地位、与同业的竞争格局、竞争优势（包含排名、市场份额等数据）3.3成长性分析3.3,1.公司未来发展战略目标及业务规划优先提供电子版本，含合并范围内的子公司3.3.2.公司近三年已完成项目、在建项目、未来计划投资项目表3.3.3.公司最近一个财年以来的资产重组情况说明，是否有资产重组计划4财务与会计4.1.近三年财务数据64.1.1.最近三年的合并财务报表、及经具备证券资格会计事务所审计的审计报告优先提供电子版本，含合并范围内的子公司4.1.2.合并范围内子公司近三年财务报表4.2.收入分析4.2.1.主营业务收入构成（包含各业务板块的收入、成本、利润情况）、业务盈利模式、市场区域分布情况、上下游客户情况按照本次审计的合并范围进行统计分析4.2.2.近三年的主要财务指标变动情况，如应收账款周转率、存货周转率、销售增长率、销售利润率、总资产周转率等4.2.3.成本变动情况、成本控制举措4.2.4.其他与业务经营相关的重要合同4.3资产构成情况4.3.1公司2014年末资产构成清单按照本次审计的合并范围进行收集，包含子公司4.3.2公司土地资产中国有土地使用权证、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、土地评估报告等4.3.3公司房产所属房产证、房产的价值评估报告、房屋购买及租赁合同4.3.4.主要在建工程项目立项文件、项目批文、投资总额、工程审计报告等4.3.5.公司对外长期股权投资主要公司基本情况介绍及未来公司对该公司股权投资战略安排4.3.6.公司应收账款、其他应收款对象公司基本介绍、应收款项涉及的合同及应收款项回款的安排4.4.负债情况4.4.1.银行贷款卡查询结果按照本次审计的合并范围进行收集，包含子公司442企业基本信用信息报告、企业征信报告4.4.3.银行授信统计表4.4.4.截至2014底有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况4.4.5.目前公司对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排4.4.6.近三年是否有债务违约记录、近三年债务融资工具偿还情况、资信情况4.4.7.公司其他应付款明细及款项偿还安排4.4.8.公司未来三年2015、2016年和2017年到期债券的偿还计划及资金来源安排5募集资金用途5.1偿还银行贷款5.1.1.提供拟偿还银行贷款明细及合同纸质版5.2固定资产投资75.2.1.项目审批文件包括但不限于：项目可研、发改批复、国土用地、环评等文件纸质版5.3．补充营运资金5.3.1.说明补充营运资金的必要性，分析债券成功发行后资产负债机构的变化纸质版6其他文件6.1.发行人合规情况6.1.1.近三年公司涉及重大诉讼事项或行政处罚说明含合并范围所有子公司6.1.2.近三年公司董事会、监事会、高级管理人员涉及重大诉讼事项说明6.1.3.近三年纳税情况表；当地税务部门出具的依法纳税证明文件6.2.发行人历次公开市场融资资料6.3.发行人名下开发项目合格情况6.3.1发行人所有开发项目情况介绍合并范围内的子公司6.3.2对于开发项目是否存在被立案调查事项，充分核查并出具核查意见。