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深圳XX融资租赁有限公司文山XX高岭土开发有限公司融资租赁项目尽职调查报告2017年9月目录释义：………………………………………………………………………………………1一、公司基本情况………………………………………………………3（一）、基本情况………………………………………………………………………3（二）、历史沿革及内部股权结构……………………………………………………3（三）、组织结构、高管情况…………………………………………………………5（四）、关联关系………………………………………………………………………7二、法律合规尽调………………………………………………………8（一）、公司法人主体及组织结构合规性结论………………………………………8（二）、矿业权状况……………………………………………………………………8（三）、财务状况………………………………………………………………………8（四）、重大合同………………………………………………………………………8（五）、债权债务和股权质押…………………………………………………………9（六）、往来款…………………………………………………………………………9（七）、诉讼和仲裁…………………………………………………………………10（八）、律所调查结论………………………………………………………………10三、公司运营及财务状况……………………………………………10（一）、公司整体经营成果…………………………………………………………10（二）、公司近年整体财务状况……………………………………………………17四、公司采矿权证评估情况…………………………………………23（一）、评估实施过程………………………………………………………………23（二）、曼文硅石矿采矿权评估报告摘要…………………………………………24五、高岭土行业情况及未来发展前景………………………………22（一）、行业发展情况………………………………………………………………22（二）、国家产业政策………………………………………………………………23（三）、国内外市场情况……………………………………………………………25-1-（四）、国内国际两个高岭土市场未来发展前景预测……………………………26六、融资计划及方案…………………………………………………27（一）、标的公司融资计划及目的…………………………………………………27（二）、融资方案……………………………………………………………………28（三）、交易合同要点………………………………………………………………28七、担保增信情况……………………………………………………29（一）、自愿担保方云南XX集团有限公司情况…………………………………29（二）、个人担保人金朝水及其资产情况…………………………………………30八、主要风险因素及应对策略………………………………………32（一）、政策风险……………………………………………………………………32（二）、市场风险……………………………………………………………………32（三）、税务及采矿合规性风险……………………………………………………33（四）、矿产储量及评估价值波动风险……………………………………………34（五）、管理风险……………………………………………………………………35（六）、或有负债风险………………………………………………………………35（七）、信用风险……………………………………………………………………35（八）、律所风险……………………………………………………………………36-2-释义一、简称与定义本项目报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：XX高岭土公司、公司指文山XX高岭土开发有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指章程高级管理人员指公司执行董事元、万元指人民币元、人民币万元我国、中国指中华人民共和国XX融租、我司指深圳市XX融资租赁有限公司XX集团指云南XX集团有限公司建筑陶瓷指房屋、道路、给排水和庭园等各种土木建筑工程用的陶瓷制品艺术陶瓷指“既能观赏、还能把玩；既能使用，还能投资、收藏”的艺术陶瓷品种日用陶瓷指指人们日常生活中必不可少的生活用瓷注：本报告所有数值根据具体情况保留两至四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告除特别说明外数据单位均为人民币元、所列报表数字均以“元”为单位、币种“人民币”、比例以“%”计。二、尽职调查依据、方法、调查内容（一）、调查依据及方法XX高岭土公司提供的文件、资料及对个别事项的情况说明；公司高级管理人员对进行尽调人员的陈述；公司向尽调人员提供的文件及材料；尽调人员实地调查了解的情况；公司提供的2014、2015、2016年度审计报告及2017年未经审计的半年报独立第三方律所、矿产评估机构出具的法律意见书及评估报告权威门户搜索网站，政府官网及专业研究报告等-3-（二）、调查内容XX高岭土公司基本情况、法律合规情况、财务状况、经营成果、采矿权证评估及其他可支配资源情况、行业发展情况以及其他重要事项调查等方面。三、尽职调查期间尽职调查基准日：2017年8月31日尽职调查期间：2014年、2015年、2016年、2017年截至8月31日四、特别声明由于受客观条件、公司相关高管人员主观陈述及公司提供资料真实性限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告尽量还原公司真实状况及提供三方客观意见，不做任何主观推理和判断，不排除有重要信息遗漏。任何不当使用与深圳XX融资租赁公司无关。-4-一、公司基本情况（一）、公司基本情况公司名称文山XX高岭土开发有限公司注册资本1000万法定代表人沙庆前有限公司成立日期2011年7月6日公司住所云南省文山州文山市建禾西路文化路5号（文山XX别墅苑内）公司经营范围高岭土、粘土、长石、矿产品购销，冶金用脉石英开采经营期限2061年07月06日公司性质有限责任公司(自然人投资或控股)登记机关文山壮族苗族自治州工商行政管理局统一社会信用代码91532600577282698H（二）、公司历史沿革及内部股权结构1、公司共有自然人股东2人。自然人股东1：沙庆前，出资额650万元，占公司注册资本的65%。自然人股东2：刘奠江，出资额350万元，占公司注册资本的35%。2、公司历史沿革公司设立于2011年7月6日，法定代表人：金恭煌；设立时注册资本1000万元，登记住所地为云南省文山壮族苗族自治州丘北县锦屏镇西正街XX花园，经营范围为：高岭土、钾长石、钠长石等非金属矿开采与加工；建筑陶瓷制品、日用陶瓷制品、工艺艺术陶瓷制品、化工缘绝材料（陶瓷）的生产和销售；建筑材料生产与销售。公司设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资方式股权比例1云南XX集团有限公司500货币50%2金秀锋200货币20%3董月华300货币30%-5-序号股东名称出资额（万元）出资方式股权比例合计1000100%2015年3月17日，该公司股权进行了变更，变更后，股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资方式股权比例1沙庆前700货币70%2沙开来300货币30%合计1000100%2016年2月22日，该公司股权再次进行了变更，变更后，目前股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资方式股权比例1沙庆前650货币65%2刘奠江350货币35%合计1000100%3、公司主营业务情况公司经营范围：高岭土、粘土、长石、矿产品购销，冶金用脉石英开采公司目前业务以高岭土及伴生矿销售为主。公司目前已整合的高岭土矿里含有石英砂、长石矿等伴生矿。公司前期会以卖伴生矿原矿为主，后期业务将逐渐向伴生矿下游运用行业发展。石英砂的业务运用：石英砂是石英加工后的产物，从品质上，石英砂可分为普通、精制、高纯、熔融等，其中高纯石英砂是运用最为广泛的原材料，但提纯技术复杂，目前全球掌握此技术的只有少数企业，行业技术壁垒较高。从产业链角度看，石英砂经过气熔、电熔等工艺制成石英管、石英棒、石英坩埚等多种石英制品，主要运用于半导体、电光源、光伏等领域。长云石矿的业务运用：长云石矿广泛运用于耐火材料、建材、陶瓷、焊接、橡胶、造纸塑料等工业中。此外在航空航天材料、农业、环境保护、节能、药用及保健等领域也得到了运用。（三）、组织结构、高管情况1、公司组织结构图-6-图1：组织结构2、高管情况公司现任执行董事1名。董事基本情况如下：姓名职务出生日期沙庆前执行董事1957年6月19日公司现任监事1名。监事基本情况如下：姓名职务出生日期刘奠江监事1972年2月23日公司现任高级管理人员，包括总经理1名，基本情况如下：姓名职务出生日期沙庆前总经理1957年6月19日-7-（四）、关联关系1、文山XX高岭土开发有限公司麻栗坡分公司公司名称文山XX高岭土开发有限公司麻栗坡分公司负责人郑雁勇设立日期2017年3月14日经营场所云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇牛滚塘村委会牛滚塘村麻栗坡XX陶瓷有限公司内公司经营范围高岭土、粘土、长石、矿产品购销，冶金用脉石英开采公司性质有限责任公司分公司登记机关麻栗坡县市场监督管理局统一社会信用代码91532624MA6KDM85962、深圳前海金XX联商互联网金融服务有限公司公司名称深圳前海金XX联商互联网金融服务有限公司注册资本10000万法定代表人沙庆前有限公司成立日期2014年12月17日公司住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营地址：深圳市南山区东滨路濠盛商务中心706F公司经营范围商务信息咨询；经济信息咨询；投资咨询、投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；供应链管理；投资影业及文化产业及投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场形象策划、企业形象策划；计算机软、硬件的技术与开发、技术咨询及技术服务；保付代理（非银行融资类），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^依托互联网技术等手段，提供金融中介服务；接受金融机构委托从事金融服务外包；在网上从事商贸活动；数据库管理。经营期限永续公司性质有限责任公司(自然人投资或控股)登记机关深圳市市场监督管理局统一社会信用代码91440300319773419U-8-深圳前海金XX联商互联网金融服务有限公司内部股权结构公司共有自然人股东2人。自然人股东1：沙庆前，认缴出资额7000万元，占公司注册资本的70%。自然人股东2：刘奠江，认缴出资额3000万元，占公司注册资本的30%。二、法律合规尽调情况为配合此次尽调，全面掌握公司法律合规风险，我们要求公司聘请了云南大滔(曲靖)律师事务所，对公司主体资格、设立、存续、运营、矿业权状况等方面的事项进行了调查、了解（法律尽调全文见附件1），相关重要结论如下：（一）、公司法人主体及组织结构合规性结论认为：高岭土公司是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，其公司章程及组织架构符合中国现行法律、法规的规定和要求。截至目前，高岭土公司不存在终止、注销或者被吊销营业执照的情形（二）、矿业权状况认为：除文山XX高岭土开发有限公司茅草坪砂矿的采矿权已经于2017年4月28日到期外，高岭土公司提供的麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、文山XX高岭土开发有限公司麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿等各份文件、材料均合法有效。高岭土公司通过矿产资源整合、转让，已合法取得前述三个矿业权和矿山固定资产、设备的所有权。该三个矿业权权属清晰，不存在抵押和司法查封等权利受限的情形，高岭土公司具备开展高岭土矿石及相关矿产品开采、加工、销售的条件。（三）、财务状况认为：高岭土公司在矿产资源整合、收购过程中，实际投入了大量资金，取得前述矿业权的过程真实、合法，其投资行为实现了阶段性的预期目标。（四）、重大合同公司提供了九份销售合同。其中，