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A公司尽职调查报告项目组年月日2◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟A公司尽职调查报告3要求合作的主要动机1.由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金2.股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现3.地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴税多，管理层有意借助外力合理避税4.高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想把公司做强做大，个人获得实际好处5.累积风险大，需要释放4股权结构A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%，而国家股权为13.03%A公司A公司包装有限公司A公司颜料有限公司**第三社会福利纸箱厂茂林大酒店国家股13.02%法人股6.77%职工持股会46.02%自然人持股35.74%**国有资产管理局**锌品股份有限公司**地区富平化工厂**股份公司**金属容器厂**厂**供应站652万股110万股55万股55万股23.1万股8.8万股8.8万股2303.27万股1789.03万股44.6万元560万元300万元35万元100%70%60%44%5股权结构（续）1.1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今2.因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金，再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年份的分红中抵扣3.在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式4.现有职工持股会中还有600万股没有售出5.2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元6组织结构该组织结构为2002年7月新调整设置股东大会董事会总经理总经办6人财务部12人发展部1人生产部7人人力资源部3人质量部10人技术中心16人证券部3人审计部2人供应公司18人销售公司30人乳胶漆事业部17人聚脂漆事业部11人防腐漆事业部6人工业漆事业部3人监事会董事会秘书分公司分厂事业部精细化工分厂6人脂肪酸分厂50人树脂分厂54人中试分厂11人制漆分厂96人新产品分厂28人子公司纸箱厂包装公司茂林大酒店法人治理结构职能部门生产经营单位运作评估因公司致力于改制上市，新的法人治理结构的实际运行效能有待检验各部门的岗位设置全在今年7月份调整，并明确于内部经济承包合同中，和考核严格挂钩生产效率相当高，用简单的生产线能够完成任务7管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总经办财务部发展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供应分公司销售分公司生活后勤计划生育各分厂保卫班机修班电工班环保站总经理的个人能力相当强，有敏锐的市场洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副总，今年新增了两个副总，分别负责质量技术、生产人事部门中层管理人员虽文化素质不是很高，但工作负责，完全实行公开招聘制，随时都受到考核的压力，是企业的中坚力量运作评估8◆公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15%◆出口仅是哈萨克斯坦市场结构1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%总销量：14600S省：9940其他省：4324出口：336总销量：16056S省：9930其他省：4903出口：1223总销量：19117S省：11018其他省：5285出口：28149市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S省销售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地区************10市场结构（续）A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售量的2.42%26%17%16%14%10%9%2%2%2%1%1%0.11%青海甘肃山西河南新疆宁夏湖北内蒙北京四川山东安徽11市场结构（续）1.按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%，潜力很大2.S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进一步垄断的难度较大3.河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点12市场结构（续）◆在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个网点，其他省份共64个销售网点◆西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916513市场结构（续）在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力，但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈新疆销售点甘肃宁夏青海湖北西藏A公司现有市场的主要竞争对手⊕S省省：S省S市X产品厂⊕甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品厂、西北化工⊕山西、河南：S省S市X产品厂⊕四川：渝三峡⊕湖北：力诺工业（双虎涂料）⊕北京、山东：灯塔X产品14客户结构97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆建筑商居民97%工业用漆、防腐漆工厂3%15销售、渠道结构98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户◆销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一销售价格，在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对超额销售量部分奖励200-300元/吨◆经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东◆200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费◆现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率销售分公司直销业务部片区经理经销商经销商经销商片区经理片区经理客户16销售、渠道结构（续）◆公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系◆对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社会保险A公司X产品经销商经销商经销商经销商担保人业务经销信贷支持股权投资信贷担保17销售、渠道结构（续）名称合作期（年）持股（元）专营情况福利姓名销量（吨）总销量比例阿拉木图外销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%S省S市自强路前进经销部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市李祖国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%S省S市张新民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%**弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小计14926009342吨47.74%公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其合计销售金额达总额的47%18生产结构1.公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条为2000年新建投入）、一条脂肪酸生产线2.关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨/年，实际利用能力为63%19产品结构◆建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右◆近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不大，但将是今后的发展方向81.8279.243.152.8612.9114.261.251.920.881.7201020304050607080902001年2002年(1-8月)建筑装饰漆木器装饰漆工业用漆防腐漆其他百分比%20产品结构（续）高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量的12%，公司产品结构还尚待改善高档漆19%中低档漆81%乳胶漆12%调和漆88%21◆醇酸树脂漆（建筑装饰漆）一直是公司的主导产品，在2001年以前，其占总销售的比例在85%以上◆从2001年起，新产品酚醛树脂漆（工业用漆）、丙烯酸树脂漆（建筑装饰漆）在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需求趋势产品结构（续）75.0470.5614.6213.019.67.5502040608010001年02年(1-8月)醇酸树脂漆类酚醛树脂漆类丙烯酸树脂漆类天然树脂漆类氨基树脂漆类硝基纤维素漆类过氯乙烯漆类聚酯漆类环氧树脂漆类聚氨酯漆类橡胶漆类辅助材料各产品销售数量百分比22直接材料成本占总成本的97%，其中化工原材料为76%、包装物21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键成本结构原材料76%动力1%直接人工1%制造费用2%直接材料97%包装物21%23•公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现金压力大；•对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；主要原材料供应材料名称年需求量年采购金额主要供应商供应比例付款方式油酸3000t1080万元宝塔山公司脂肪酸分厂80%货到付款200#溶剂油4500t2320万元玉门油田70%预付款立德粉1800t495万元郑州五龙冶金有限公司60%货到付款钛白粉100t198万元南京浩伦有限公司100%货到付款苯酐400t240万元石家庄化工二厂50%货到付款季戊四醇400t324万元湖北宣化公司70%货到付款硫酸钡1500t217万元富平化工厂90%货到付款中黄120t120万元兴平宝塔山颜料有限公司100%货到付款合计499424费用结构6.137.828.006.488.890.570.78-0.140.261.6911.5613.1915.0916.4513.697.315.534.594.867.22-2-246810121416181998年1999年2000年2001年2002年(1-8月)营业费用管理费用财务费用合计从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率预算为15.46%，比2001年下降6%25税收结构增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城建税4%、房产税2%0.550.590.580.580.320.320.360.340.060.040.050.040.020.020.010.030.010%20%40%60%80%100%99年00年01年02年增值税城建税教育费附加土地税印花税防洪基金所得税房产