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四川信托·佳兆业桂芳园结构化股权投资集合资金信托计划背景资料1四川信托•佳兆业桂芳园结构化股权投资集合资金信托计划背景资料背景四川信托拟发起设立“四川信托•佳兆业桂芳园结构化股权投资集合资金信托计划”，信托规模预计为48,000万元（即信托单位总份数48,000万份），其中优先级预计为25,000万元（即信托单位份数25,000万份）由四川信托向社会公开募集；劣后级为23,000万元（即信托单位份数23,000万份）由佳兆业地产（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁佳兆业”）以其享有的对营口桂芳园合法的目标债权作价人民币23,000万元进行认购。信托资金将一次或分期向桂芳园地产（营口）有限公司（以下简称“营口桂芳园”）增资最终持有该公司48.32%左右的股权。四川信托集合运用信托财产，管理运用取得的营口桂芳园的股权收益、劣后级委托人认购劣后级信托单位交付的目标债权的收益共同作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。营口桂芳园将其名下持有的“佳兆业•龙湾一期”项目土地及在建工程抵押给四川信托，评估价值为68,040万元，信托计划优先级之抵押率为48.5%；原股东万泰昌、深圳佳兆业将其持有营口桂芳园剩余全部股权质押给四川信托，作为按照相关约定清偿债务提供保证担保，以上均办理强制执行公证。第一部分项目介绍——佳兆业•龙湾项目1.项目定位本信托计划资金用于建设佳兆业·龙湾项目，该项目是打造一座新古典主义风格的豪宅社区，产品有高层13栋及小高层住宅11栋、商业网点4.7万平方米、联排别墅9栋、双拼别墅21栋、花园洋房19栋六大产品形态组合而成。项目位于营口东部新城。营口地处辽宁沿海经济带，未来发展将向大连、沈阳看齐。营口未来的经济增长主要依托新的经济开发区的发展。营东新城作为最先启动的新城，其战略意义非常重大，也将成为未来3－5年内营口经济发展的主引擎。房地产投资开发将占据重要的地位，而政府的大力扶持和政策引导都将为新城区建设提供绝好的良机。2.建设指标佳兆业•龙湾项目共有五个地块，营口桂芳园负责其中两个地块的开发，即龙湾项目一期A区和B区，其中：佳兆业•龙湾一期A区项目占地面积89,056平方米；佳兆业•龙湾一期B区项目占地面积131,613平方米。本项目总建筑面积315,967.48平方米，总可售面积315,967.48平方米。项目名称：佳兆业·龙湾一期单位1、总占地面积220,669㎡3、容积率1.364、面积指标建筑面积可售面积四川信托·佳兆业桂芳园结构化股权投资集合资金信托计划背景资料24.1住宅289,546.98289,546.98㎡4.2商业26,420.5026,420.50㎡4.3地下31,476.38㎡4.4合计315,967.48315,967.48㎡3.开发资质营口桂芳园暂定资质，现其关联企业佳兆业集团（深圳）有限公司（具备房地产开发一级资质）对其增资扩股（现正在办理中），成为其具有决策权的主要股东之一。4.证照情况及项目进度本项目四证齐全，部分取得预售许可证。截止至2012年2月，该项目可售面积10.08万平方米，已销售1.43万平方米，实现认购收入7,912万元（平均售价5,532元/平）。2012年，营口桂芳园预计可用于销售的面积11.03万平方米，拟实现销售9.5万平方米，认购收入44,636万元（平均售价4,699元/平）。5.经济指标5.1投资估算佳兆业·龙港湾项目总投资129,300万元，其中土地款及税费25,256.65万元，开发前期准备6,946.65万元，建造成本80,371.80万元，项目开发费用16,758.48万元。截至目前，营口桂芳园现自有资金及实际控制人投入资金共计约48,300万元，占总投资比例37.35%，其中注册资本金25,118万元已全部到位，23,200万元为关联公司辽宁佳兆业借款，该债务在本信托计划成立后，将作为信托计划的一部分进入营口桂芳园的资本金（资本公积）。5.2资金来源单位：亿元资金项目金额百分比自有资金2.6120.20%股东借款6.0246.55%信托资金2.5019.33%销售反投1.8013.92%总投资12.93100%本项目总投资12.93亿元，资金来源为：自有资金2.61亿元、信托资金2.5亿元、销售反投1.8亿元、原股东借款6.02亿元。5.3收益预测四川信托·佳兆业桂芳园结构化股权投资集合资金信托计划背景资料3本项目全部实现销售，毛利润为44,750.59万元，毛利率23.8%；净利润33,562.94万元，净利润率17.85%。总体来看，本项目收益可观，财务前景良好。本项目盈亏平衡点31.19%。6.销售预测销售计划表产品构成可售面积/个数销售单价（元/㎡/个）销售收入（万元）住宅高层144,898.374,100.0059,408.33小高层49,829.004,350.0021,675.62洋房61,926.884,680.0028,981.78别墅32,892.7310,000.0032,892.73写字楼——————小计289,546.98——142,958.46商业底商14,217.2911,000.0015,639.02会所12,203.2115,000.0018,304.82小计26,420.50——33,943.83车位地下室与车位922个120,000.00/个11,064.00小计922个120,000.00/个11,064.00合计187,966.29第二部分项目参与方介绍一、融资方情况——营口桂芳园1.基本情况桂芳园地产（营口）有限公司，成立于2010年12月14日，法定代表人万兵，注册资本3800万美元。经营范围包括普通住宅、商业设施开发、自有房屋租赁及物业管理，主要负责集团在营口龙湾项目的开发建设。实际控制人为佳兆业集团控股有限公司（股票代码HK1638）。公司股东情况如下图所示：【下图比较难看，可否改一改？】四川信托·佳兆业桂芳园结构化股权投资集合资金信托计划背景资料4万泰昌投资有限公司桂芳园地产营口兆瑞景地产营口万泰昌地产营口佳兆业地产营口100%100%100%100%万泰昌鞍山佳兆业地产鞍山100%100%佳兆业地产本溪100%佳兆业集团控股有限公司（股票代码：01638）100%2.财务情况截止2012年2月营口桂芳园总资产合计54,371万元，较2010年增长幅度较大，主要是佳兆业•龙湾一期项目的存货量较大为53,976万元。营口桂芳园的流动负债合计30,331万元，资产负债率55.78%。公司没有任何融资借款，企业经营状况良好。2011年公司投入大量资金进行快速开发，当年实现销售，目前已具备较大规模，并在营口地区销售业绩持续攀高，2012年将是实现销售的重要年度。二、担保方——深圳佳兆业及佳兆业集团控股1.深圳佳兆业1.1基本情况深圳佳兆业成立于1999年6月3日，原名为佳兆业地产（深圳）有限公司，于2012年2月6日经深圳市市场监督管理局批准更名为佳兆业集团（深圳）有限公司，法定代表人陈耿贤，注册资本347,600万元人民币。深圳佳兆业具有房地产开发一级资质，隶属于佳兆业集团，是集团在内地最核心的全资子公司，承揽了佳兆业集团绝大部分项目的开发、运作。深圳佳兆先后开发建设桂芳园、可园、金翠园、佳兆业中心、水岸华府等30多个经典项目。自创立以来，已完成开发土地面积225.5万平方米。根据深圳市国土房产局向社会公布的深圳房地产开发企业2008年度年检排名，佳兆业以良好的诚信品牌、雄厚的开发实力进入十强，仅次于万科位居排行榜第二。1.2财务情况2011年房地产板块销售收入53.63亿元，营业利润22.51亿元。深圳佳兆业资产规模较大，财务结构合理，盈利能力较强，企业已实现1000万平方米土地储备，储备土地价款70多亿元，同时运作多个住宅及商业项目，未来现金流充裕，盈利前景可观。深圳佳兆业2012年预计实现销售收入69.77亿元；2013年预计实现销售收入按照30%的增长率，可达四川信托·佳兆业桂芳园结构化股权投资集合资金信托计划背景资料5到91亿元，毛利超过24亿元。2.佳兆业集团控股2.1基本情况佳兆业集团成立于1999年，是一家大型综合性地产企业，并于2009年12月在香港联合交易所主板上市（股票代码：1638）。佳兆业建基于深圳，并伸延至珠江三角洲、长江三角洲、中部、成渝地区以及环渤海地区。佳兆业集团被评为“中国房地产上市公司综合价值中资源股TOP10”、“2010中国蓝筹地产最具投资价值上市公司”、“2010年最具投资价值房地产上市公司”。2007年-2011年，佳兆业集团连续五年获得中国房地产百强企业。2.2财务情况截止2011年末，佳兆业集团控股总资产417亿元，所有者权益为119亿元，营业收入108.35亿元，净利润18.99亿元。近几年集团资产一直保持较高增长率。佳兆业集团2010年，2011年的资产负债率均保持在63%-71%左右。资产结构处于房地产行业合理范围，企业流动性较好，具备很好短期偿债能力。佳兆业集团控股预计2012年、2013年合计毛利收入140亿元。在扣除应付地价款、应归还金融机构贷款后，佳兆业集团依然有毛利近12亿元，若再把佳兆业目前通过商业银行、海外融资的现金考虑在内，可见企业未来两年的现金流比较充裕，完全可以覆盖本次信托2.5亿投资的规模。第三部分其他风控措施1.土地抵押根据深圳世联土地房地产评估有限公司北京分公司对营口桂芳园名下“营口龙湾一期”项目，坐落于营口市纬七路北、渤海大街东段南、新新路西，权属证号为营口国用（2011）第4005号、4006号土地的国有土地使用权及在建工程进行抵押，抵押物评估价值为68,040万元,优先级抵押率为48.5%，抵押物足值。2.股权质押万泰昌公司将其持有营口桂芳园51.5%是股权质押给四川信托，作为对信托利益的保证，并办理强制执行公证。3、债权受让承诺辽宁佳兆业以其对营口桂芳园享有合法的债权作价人民币23,000万元，认购信托计划项下劣后级部分，为优先级资金提供安全垫，以保证优先级受益人的投资收益。4、信托资金运用监管。四川信托与监管银行、营口桂芳园签署《资金监管协议》，约定营口桂芳园在监管银行指定分支机构开立监管账户，由监管银行对优先级信托资金25,000万元进行封闭监管，确保信托资金用于“佳兆业•龙湾一期”项目的开发建设。同时，营口桂芳园“佳兆业•龙湾一期”项目的销售收入必须归集至监管账户，非四川信托·佳兆业桂芳园结构化股权投资集合资金信托计划背景资料6经监管银行与四川信托同意营口桂芳园不得使用监管账户中的资金。第四部分风险提示一、政策风险房地产业是受国家政策影响较大的行业，目前房价仍维持在高位运行，为抑制房价过快增长，近期国家出台了一系列房地产宏观调控政策，包括信贷政策及土地取得的规范程度等，加大了房地产市场的调控力度；房地产调控对房地产市场究竟能产生多大影响有待进一步观察，未来宏观调控政策仍具有不确定性。该项目较大的优势是土地价格较低，抗政策风险和市场风险能力较强。二、市场风险受宏观调控政策的影响，目前北京、上海等一线城市房价虽未出现明显的下跌，但商品房的市场交易量下降，市场呈现量跌价滞态势；省内各城市的房价总体维持在小幅上涨态势，未来房价走势不明朗。本项目市场前景看好，但能否按预测的市场价格顺利实现销售很大程度上依赖于沈阳经济区经济发展水平。从目前该区的发展来看，该区域是沈阳市房地产市场发展最好最快的区域，诸多全国性的大型房地产商也在周边聚集，将进一步拉升该区域的房地产价值。