第五章--企业并购

第五章企业并购通过本章的学习应能够:了解并购的意义企业并购体现怎样的企业经营理念历史上的企业并购给我们的启示企业并购行为的理论依据教学内容第一节并购概述第二节企业并购理论第三节企业并购决策(计划与实施)第四节企业并购方式第一节企业并购概述1.收购收购在英语中acquisition，根据《美国百科全书》的描述：获得财产的行为。比较详尽的解释有以下几种：1.台湾学者张秘《国际贸易金融大词典》:跨越国界收购国外市场既有厂商,是一种迅速进入市场的方法。其好处是：管理的组织结构已经建立，可立即取得现存的资源、商誉和牌子，提供快速成长。2.台湾学者谢金全:一个有限公司用现款、债券或股票购买另一公司的股票以获得对该公司的实际控制权。2.美国学者D·格林沃尔德《现代经济词典》：一家企业接收另一家企业。接收一家公司通常通过购买其普通股份中能起支配作用的部分来实现。我们的理解：指一企业通过购买和证券交换等方式取得其他企业的全部或部分所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权这种商业行为。一．对收购与兼并概念的理解对收购概念的理解:如果一家公司想要获得另一家公司的控制权，典型的情况是，他从那家管理层或董事会寻求对收购的支持。另一种方法是：收购公司致函给欲接管的目标公司的董事们，向他们表示收购的意愿，并要求他们对报价迅速做出决定。如果得不到这些董事们的同意，收购公司可直接通过发盘收购的方式向股东们提出要求，除非目标公司管理层和股东有足够多的股份，以保持其控制权。如果股东们对发盘收购的报价作出了积极的反应，收购公司便可取得对目标公司的控制权了，并且它有权更换那些在接管过程中不予合作的董事们。第一节企业并购概述2.兼并:在英语中兼并merger。美国学者D.格林沃尔德《现代经济词典》：一家企业接收另一家企业所接办。在这个过程中一家公司保存下来，另一家公司则丧失了其法人实体。美国学者J.弗雷德.威斯通《兼并、重组与公司控制》：指任何一项由两个或更多个实体形成一个经济单位的交易。三种兼并方法：1.甲公司买进乙公司的资产,或付以现款以获得它所发行的证券;2.甲公司购买乙公司的股票,从而成为乙公司的控股公司,但乙公司作为一个独立公司继续经营;3.甲公司的股票发行给乙公司的所有者,而不是给乙公司本身,从而甲公司取得乙公司资产和负债,乙公司丧失其实体。第一节企业并购概述我们的理解：企业通过购买或证券交换等方式取得其他企业的全部或具有绝对多数发言权的股票或资产，从而使其丧失法人实体的商业行为。兼并是收购的继续和完善。第一节企业并购概述第一节企业并购概述二．企业并购的分类并购行为的行业关系出资方式并购态度并购场所并购各方股权分额并购国家横向并购纵向并购混合并购现金购买资产现金购买股票股票换取资产股票互换蓄意并购恶意并购公开市场收购非公开市场收购控股全面收购国内并购跨国并购兼并的几种形式1.横向兼并(horizontalmerger):涉及到两个从事同类业务活动的企业。如两个钢铁厂之间的兼并.2.纵向兼并(verticaimerger):涉及到某项生产活动的不同阶段。例如石油行业中的生产活动中的勘探开采、炼制和将产品销售给最终消费者等一些不同的生产活动。3.混合兼并(conglomeratemerger):涉及到从事不相关类型经营活动的企业。混合兼并又分为三种类型：◊产品扩张型兼并：拓宽企业的生产线。例如美孚-沃德兼并案，人们将沃德的零售业务看成美孚的汽油产品零售营销经验的扩展。◊地域市场扩张型兼并：涉及到在不重叠的地理区域内从事经营的两个企业。◊纯粹混合兼并：涉及到既不能认为是产品扩张型，又不能被认为是市场扩张型兼并的不相关的经营活动的企业。如造船企业兼并冰激淋企业，这种兼并主要目的是扩大企业涉足的领域实现多种经营。第一节企业并购概述兼并的几种形式1.股票换资产：收购公司向目标公司发行股票交换资产。2.股票互换：收购公司向目标公司发行股票交换目标公司股票。3.蓄意并购：由卖方发起或由买方发起，通过友好协商完成的收购。4.恶意并购：卖方主动发起，通过单方有诱惑力的条件发起收购。5.公开市场收购：遵守证券法等有关法律规定，进行信息披露，接受监管的收购。如收购公司公开向目标公司股东发出要约，并承诺以某一特定价格购买一定比例的目标公司股份。6.非公开收购：构成公开要约收购的任何并购活动，常指在不公开市场中收购目标公司股份的经济行为。如私人间股票交易，包括收购公司和目标公司的部分股东私下接触以购买后者手中的目标公司股份；收购公司在正式提出公开收购要约之前，在公开市场中大量收购目标公司股份。第一节企业并购概述发盘收购在发盘收购中，一方（通常为谋求另一家公司控制权的公司）要求它想要控制企业的股东们交出他们所拥有的股票或为他们所拥有的股票开一个价的交易行为。一般来说，投资银行的业务机构中有为这类活动提供咨询服务的部门——兼并与收购部。发盘收购的两种情况：1.寻求管理层或董事会的支持的收购2.狗熊的拥抱(收购公司致函给目标公司的董事们向他们表示收购的意愿,并要求他们对报价迅速作出决定.如果得不到他们的支持,收购公司将直接通过发盘收购的方式向股东们提出要求,如果股东们对发盘收购的报价作出积极反应,收购公司便可以取得目标公司的控制权.)第一节企业并购概述联营联营企业涉及到的是相关公司的小部分业务的交叉合并,期限较短(10-15年),联营公司可以是一个独立的实体,联营各方以现金或其他方式进行投资。售出两种主要的类型是分立和剥离。1.分立:涉及到股权的转移或交换,一般不涉及企业之间的现金的流入或流出的问题.2.剥离:将企业的一部分售给外部第三方的行为，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬的交易行为。第一节企业并购概述公司控制围绕公司控制权展开的的相应的重组活动。常见的形式有“1.溢价回购：以高于市场价的溢价购回重要股东的所有权。一般来说,这种股票回购需要签署一份”停滞协议”.“停滞协议”:股份被全部购回的股东同意将来不再企图进一步接管公司2.反接管条款修订:对公司章程进行修订,从而增加公司的收购难度的一种行为.3.所有权变更:其主要形式是交换发盘和股票回购.“交换发盘”:以债权和优先股交换普通股,或相反以普通股交换优先级更高的要求权.“股票回购”:公司购回它发行在外的部分普通股.如果购回的部分比例很大,则公司可能需要改变其控制权结构。4.转为非上市公司:由一个规模较小的投资人集团收购原来公开上市的公司的全部股东权益的行为。收购后该企业不再受证券交易相关法律法规的约束。第一节企业并购概述讨论有人说，“企业兼并活动会造成企业管理者将精力从真正的经营活动转向财务操纵，并耗尽了金融资源，原本这些金融资源是可以被用来进行真正的投资的。”请问：你同意这种说法吗？你认为这些兼并对国民经济发展有害还是有利？第一节企业并购概述1.获取战略机会战略:是企业对环境变化、组织变革的一种适应机制，是阐明通过某些职能的应变策略获得和保持竞争优势机会的计划。战略的核心问题是方向的确定和策略的选择。广义的战略包括了企业远景、使命、目标和策略组合。远景是我们要成为什么，是我们心中的理想；使命是我们通过做什么来实现远景目标，是手段问题；目标是我们某一个战略区间内要实现的企业发展目标；策略是根据企业所处的实际竞争情形中在管理的各个功能所采取的不同具体方式。战略规划的要害是发现机会如中海油并购优尼科石油公司：2005年1月，美国第九大石油公司优尼科公司挂牌出售，2005年6月，中海油通过整体收购优尼科，然后出售其美国资产的计划，优尼科提出185亿美元的现金收购要约，主要竞争对手是美国雪佛龙公司（164亿美元）。三．企业并购的动因中海油与竞争对手雪佛龙对比中海油雪佛龙总资产1532.6亿元932.8亿美元负债536亿元113亿美元历史23年126年世界排名50左右4注：截至2004年底优尼科是美国第九大石油公司，有一百多年历史。公司目前的市场价值是117亿美元。中银国际研究部提供的数据表明，截至2003年底，优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量(石油占到38%左右)，其中50%位于远东。产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气总量的46%，海外其他地区占8%。第一节企业并购概述1.对战略的进一步理解用战略的构成要素解释（伊戈尔·安索夫）：战略包括四个要素，产品与市场范围、增长向量（发展方向）、竞争优势、协同作用。将战略定义为决策（美L.L.拜亚斯）：战略包括对实现组织目标和使命的各种方案的拟订和评价，以及最终将要选定的方案。将战略定义为计划（德鲁克）：战略是企业发挥战略优势、迎接环境挑战而制定的统一的、内容广泛的、一体化的计划。将战略解释为指导思想（贝茨）：战略可以定义为组织投入其资源，实现其目标的指导哲学，它为组织做出必要的行动决策提供约束和限制。国内学者：企业在激烈的市场竞争环境中，在调查研究和分析环境状况的基础上，为谋求企业的生存和发展而做出的具有长远性、全局性的谋划和方案。它是企业经营思想的体现，也是企业制定中长期计划的依据。三．企业并购的动因伊戈尔·安索夫生平1918年，安索夫出生于海参崴(符拉迪沃斯托克)。1924年，安索夫随家庭搬到莫斯科。1936年，安索夫的全家移民到了美国纽约。1950年，安索夫加盟美国军方军事智囊机构兰德基金会(RandFoundation),参与研究美国军事战略的研制和计划工作。1956年，安索夫进入洛克希德公司(LockheedCorporation)工作，后来成为该公司的副总裁。1957年，安索夫根据自己的研究心得在著名的《哈佛商业评论》上发表了一篇讨论多角化经营战略的论文，提出了“产品市场匹配”的概念。1963年，45岁的安索夫进入卡内基-梅隆大学经营管理研究生院(Carnegie-Mellon’sGraduateSchoolofBusinessAdministration)，从事专业的战略管理研究和教学。1965年，安索夫正式出版他的代表作《公司战略》.安索夫矩阵以产品和市场作为两大基本面向，区别出四种产品／市场组合和相对应的营销策略，是应用最广泛的营销分析工具之一。其主要的逻辑是企业可以选择四种不同的成长性策略来达成增加收入的目标：1.市场渗透（MarketPenetration）以现有的产品面对现有的顾客，以其目前的产品市场组合为发展焦点，力求增大产品的市场占有率。2.市场开发（MarketDevelopment）提供现有产品开拓新市场，企业必须在不同的市场上找到具有相同产品需求的使用者顾客。3.产品延伸（ProductDevelopment）推出新产品给现有顾客，采取产品延伸的策略，利用现有的顾客关系来借力使力。通常是以扩大现有产品的深度和广度，推出新一代或是相关的产品给现有的顾客4.多角化经营（Diversification）提供新产品给新市场，此处由于企业的既有专业知识能力可能派不上用场，因此是最冒险的多角化策略2009年全球10大并购案2009年全球10大并购案第一节企业并购概述2.降低交易费用3.发挥协同效应4.提高管理效率5.减少投资和经营风险6.获得规模效应7.取得上市资格三．企业并购的动因第一节企业并购概述第一次并购浪潮的基本情况：19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业购并浪潮。从1895年到1904年，约有3000家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以上企业的合并占75％，包含10家以上企业的合并占26％。导致了在某些部门控制本部门生产50％以上的98家托拉斯的建立。美国钢铁公司、国际收割机公司、杜邦公司等著名大公司都在这次浪潮中崛起，这些大垄断组织对后来美国经济结构的变化产生了深远的影响。四．企业并购运动的演化第一节企业并购概述第一次并购浪潮的特征：1.大量中小企业合并为一个或少数几个大型企业，这些企业在该部门占据着主导和统治的地位2.横向购并是第一次企业购并浪潮的主要购并形式3.以国内兼并和同行业兼并为主（78.3%的并购为横向并购，12％的并购为纵向并购，其余9.7％的并