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第一章并购概论企业并购与重组本章目录▪第1节并购的概念体系▪第2节收购的分类▪第3节并购的动机▪第4节并购的本质▪第5节并购的职业发展机会2020年11月10日2▪掌握相关的一系列概念▪了解收购分类的维度及类型▪理解并购的动机▪理解并购的本质▪了解并购知识可能带来的职业发展机会2020年11月10日3学习目标第1节并购的概念体系1.合并两家或更多的独立公司并更为一家公司的行为。示例：南车与北车合并2.收购投资者购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得其他公司控制权的投资行为。两个特征：标的必须构成业务；实际控制权必须发生转移。2020年11月10日5第1节并购的概念体系3.实际控制权实际控制权是公司的实际控制人对公司资源配置具有控制性影响的权利。实际控制人：可能是公司的控股股东，也可能是控制控股股东的其他法人或责任人。公司资源：公司资源的配置表现为决策，公司的实际控制人就可能通过影响公司的重大决策来实现对公司的控制。控制性影响：公司实际控制人通过控制表决权而对所控制公司的决策结果施加的重大影响。2020年11月10日6第1节并购的概念体系重组是指实际控制人有计划地对公司资源的重新配置，即由一种资源配置结构向另一种配置结构转换。内部重组：公司管理层主导的对公司内部资源的重组。公司重组：有公司实际控制人主导的对公司控制权的重组。剥离、分拆和分立。2020年11月10日7第1节并购的概念体系4.公司重组通过获得企业整体或部分业务的实际控制权来实现资源的优化配置。狭义的概念：合并和收购；公司控制权扩张的行为。（狭义的）并购合并吸收合并新设合并收购资产收购股权收购2020年11月10日8第1节并购的概念体系5.并购--狭义概念广义的并购概念不光包括控制权扩张型的合并和收购，还包括控制权收缩型的重组，甚至在有些情况下还包括不涉及控制权转移的联盟。图1-1广义并购的概念体系2020年11月10日9第1节并购的概念体系6.并购--广义概念并购交易五要素：买方、卖方、标的、交易时间和交易对价另外五要素：支付方式、融资方式、预期协同效应、并购溢价、市场反应。12.5亿27.7%股权拉扎斯信息科技100%图1-2交易结构图——阿里巴巴投资饿了么收购27.7%股权2020年11月10日10第1节并购的概念体系7.描述并购交易第2节收购的分类按收购方式：要约收购、协议收购、集中竞价收购以目标方收购公司的产业联系划分：横向收购、纵向收购混合收购以收购方和目标方的合作态度：善意收购、敌意收购从收购方的获利模式：财务收购、战略收购根据标的与收购方的国别关系：外资收购、海外收购2020年11月10日12第2节收购的分类1)要约收购：是指在公开的证券交易市场上，收购方公开向目标方股东发出要约，以收购目标方一定数量的股份、从而控制该公司的行为。示例：美的集团要约收购无锡小天鹅股份有限公司；2)协议收购：非公开收购或场外收购，指收购方与目标方的个别股东（通常是大股东）定力股份转让协议，以约定的价格购买目标方股东持有的股份，从而实现其收购目的的上市公司收购方式。示例：吉利协议收购沃尔沃轿车；3)集中竞价收购：举牌收购，是指收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统，采用集中竞价交易的方式，直接购买目标方发行在外的流通的股票，从而达到控制目标方的一种收购行为。2020年11月10日13第2节收购的分类1.要约、协议和集中竞价收购1)横向收购：是指收购公司与目标方处于同一行业，产品属于统一市场的收购。示例：横向收购——国美吞下永乐；2)纵向收购：产业上下游企业之间的收购。收购公司与目标方在生产过程和经营环节相互衔接，或者具有纵向协作关系。示例：西部资源的产业扩张；3)混合收购：指产业不相关的企业之间的收购。可能存在技术或市场等方面的关联性，通过某一核心资源或能力构建起联系的业务关系成为相关多元化，而不存在这种联系的业务关系成为不相关多元化。示例：混合并购——华立跻身通讯业。2020年11月10日14第2节收购的分类2.横向、纵向与混合收购善意收购是指收购方在得到目标方董事会同意的情况下试试我的收购；恶意收购是指在目标方董事会抵制的情况下的收购。4.财务收购与战略收购财务收购主要以资本市场上交易买卖价差来获得收益；战略收购则主要以产品市场上净利润增长来获得收益。5.外资收购与海外收购外资收购是外国企业在本国企业的收购；海外收购是本国企业在外国的收购。2020年11月10日153.善意收购与敌意收购第2节收购的分类图2-1收购的分类2020年11月10日16第2节收购的分类--概括第3节并购的动机1、管理协同效应理论•如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司并购乙公司后，乙公司的管理效率提升到甲公司水平，则并购提升了效率，这就是管理协同效应理论。2、经营协同效应理论•也叫运营经济，指由于经营尚德互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一家公司后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。3、财务协同效应理论•起因于财务方面的目的，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但很多投资机会的企业之间，并购显得特别有力。2020年11月10日18第3节并购的动机--创造股东价值的动机4、市场失利理论•核心观点是增大公司规模将会增大公司势力。5、多样化经营理论•指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。6、价值低估理论•并购的动因在于股票市场价格低与目标方的真实价格。2020年11月10日19第3节并购的动机--创造股东价值的动机1、代理成本理论•包括：（1）构建一组合约的成本；（2）由委托人监督和控制代理人行为而带来的成本；（3）保证代理人将作最优决策，负责委托人将需要得到补偿的成本；（4）剩余亏损。2、经理主义3、自负假说2020年11月10日20第3节并购的动机--增加管理者价值的动机1、再分配理论•由于公司并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上。2、掏空与支持理论2020年11月10日21第3节并购的动机--侵占利益相关者价值的动机第4节并购的本质1、并购的商业性并购是权力的角斗场；并购是资本的淘金地；并购是智慧的竞技台并购是成长的助推器。2020年11月10日23第4节并购的本质2、并购的工具性第5节并购的职业发展机会1、财务高管的必备知识；2、企业老总的成名法宝；示例：韦尔奇为挑选继任CEO设定了10个标准；3、资本玩家的常规武器。2020年11月10日25第5节职业发展机会谢谢观看！第二章并购简史企业并购与重组▪第1节美国的企业并购浪潮▪第2节中国的企业并购历程2020年11月10日28本章目录▪了解美国各次并购浪潮的特征▪理解美国各次并购浪潮的驱动因素▪理解影响中国企业并购发展的关键因素2020年11月10日29学习目标第1节美国的企业并购浪潮五次并购浪潮时间及概况1897190419161930196519691984198919912000第一次并购浪潮第二次并购浪潮第三次并购浪潮第四次并购浪潮第五次并购浪潮发生4600宗公司并购案，有横向并购案，更多的是上下游企业的纵向并购，形成了许多活跃至今的著名大公司，如通用、IBM。几乎涉及美国所有行业，75%公司因并购而消失，1899年为本次浪潮的高峰时期。是美国战后经济发展的黄金时期，其并购浪潮规模远超前两次。规模巨大，数量繁多，是前四次中最大的一次，多元化的相关产品间的战略驱动并购取代了第三次中兴起的混合并购。跨国并购兴起，案例数量及交易额均明显增加，第五次并购浪潮和经济一体化互相促进发展。2020年11月10日31并购浪潮并购起因重点行业主要特征第一次经济衰退，企业业绩不佳；公司法逐渐放宽；交通运输系统发展采矿业和制造业横向并购为主第二次阶段性经济增长；《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》导致FTC诞生并执行反垄断法采矿业和制造业纵向并购为主第三次消费者信息增加促进经济繁荣；公司投资信心增加；《塞勒凯夫佛法》加强了反垄断新兴工业，如电子计算机、激光、宇航、核能和合成材料等混合并购为主第四次又一轮全球性经济增长期；金融买家和战略投资者兴起，通过买卖公司在股票获利有线电视、无线通讯、电脑等新兴行业金融创新支持并购第五次经济全球化及步入经济景气周期；公司认为新兴及传统产业、发达与发展中市场之间可创造盈利模式及空间全球产业整合2020年11月10日32美国五次并购浪潮比较总结第2节中国的企业并购历程中国并购的5个阶段及概况19841987198919971999200519952015萌芽阶段第一次高涨第二次高涨第三次高涨第四次高涨80年代累计6226户企业并购6966户企业，转移存量资产82.25亿。出现中国国有企业间的并购，从保定、武汉开始，逐渐城市扩展到其他城市。企业并购的规模和形式都有所突破。上市公司并购风起云涌，企业并购步入快速发展阶段。加入WTO后，国有企业整合大范围展开，海外并购显著性增长。19922020年11月10日34并购阶段出现动因主要特征萌芽阶段消灭亏损企业，卸掉财政包袱数量少；交易自发性和政府干预并存；多在同一地区、同一行业或同一地区进行；并购方式多为承债式和出资购买方式。第一次高涨政策开始鼓励企业并购，并且出台了相关法律法规。并购行为遍布全国；形式趋于复合并购；跨地区、跨行业并购；出现控股式和参股式；局部产权交易市场兴起。第二次高涨中国经济确立了市场经济的改革方向，政府越来越重视产权交易。产权交易市场普遍兴起；企业并购规模日益扩大；出现上市公司收购；外商并购国有企业；国有企业并购外企。第三次高涨党的十五大政策支持形成大企业集团。上市公司并购活跃；跨行业、跨地区并购重组案例增多；出现增发新股、换股等方式；并购市场化意识增强。第四次高涨中国加入WTTO，金融危机非均衡展开，并购重组的环境日趋改善。海外并购显著性增长；并购方式日臻成熟；并购行为市场化。2020年11月10日35中国并购的5个阶段比较总结谢谢观看！第三章并购的价值管理企业并购与重组▪第1节创造价值的策略▪第2节企业扩张策略▪第3节并购流程▪第4节并购过程中的价值管理382020年11月10日本章目录▪了解实现公司战略的策略类型▪理解接管、内部发展、联盟等策略的优劣▪理解在怎样的情形下接管是一种优选策略▪了解并购流程的10个环节▪理解并购流程中的每个环节的价值相关性392020年11月10日学习目标第1节创造价值的策略1、实现业务战略与公司战略的方式▪内部发展策略▪外部发展策略并购联盟412020年11月10日第1节创造价值的策略▪战略是基于愿景和关键假设而指定的长期行动指引，指明方向和边界。▪回答基础问题——公司从事的业务、活动的地域与服务的客户▪回答核心问题——如何创造价值422020年11月10日第1节创造价值的策略（1）战略是什么？（2）清晰的战略？1、实现业务战略与公司战略的方式▪对趋势的判断▪持续的活动、变化响应式432020年11月10日（3）战略制定的依据1、实现业务战略与公司战略的方式第1节创造价值的策略（4）战略制定的特点▪生产运营策略——研究与开发、物流、制造、营销、售后服务。▪资本运营策略——收购、合并、战略投资、合资、连锁经营、长期协议联盟、业务外包、资产剥离、分立、分拆上市、管理层收购、雇员持股计划等。▪在同一个时间点，可能使用扩张型、收缩型等多种策略。442020年11月10日第1节创造价值的策略2、创造价值的策略第2节企业扩张策略▪接管▪内部发展▪联盟462020年11月10日第2节企业扩张策略--扩张型策略分类1、接管▪接管（takeover）主要指收购、合并等扩张性资本策略。▪通过接管，企业可控制的资源总量迅速扩大，而迅速扩大的企业资源可能有助于企业抢占市场先机并赢得市场优势，是一种以时间（缩短成长时间）换取空间（占有市场地位）的重要手段。▪对于存在网络规模优势的企业，接管有助于在重要的网络节点进行布局，从而获得网络规模扩大的利益。接管有助于扩大生产规模而降低生产