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广州开发区金融控股集团有限公司参与上市公司定增业务的可行性分析2020年2月14日，证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，标志着再融资改革政策正式落地。此次再融资政策的重大调整，为上市公司和投资者都迎来了非常大的市场机遇。现就再融资新规下集团参与上市公司定增业务的可行性方案作初步的分析。一、再融资新规修订背景及总体变化（一）再融资新规修订出台背景以上规则修订和起草，标志着A股市场再融资规则全面市场化改革的落实，是深化金融供给侧结构性改革，进一步提高直接融资比重，增强金融服务实体经济的能力，贯彻落实设立科创板并试点注册制重大决策部署的重要组成部分，有利于上市公司提高融资效率，也有利市场投资者参与上市公司再融资业务的热情和可操作性。（二）再融资新规主要修订——八大重点突破本次再融资新规主要涉及以下几项内容的调整：降低创业板再融资条件、调整非公开发行对象数量、放宽非公开发行定价机制、缩短非公开发行锁定期、放开非公开发行减持限制、延长批文有效期、定价基准日更为灵活、放宽非公开发行股票融资规模限制、限制“明股实债”行为。详见下图：（三）再融资新规修订内容及对投资者的主要影响二、定增市场的历史收益率分析再融资新规出台之前，2013-2019年一年期（锁定期12个月）定增市场的收益率情况如下：根据上图统计分析：1）2013年-2014年，发行折价率较高，介于13%-16%之间，市场环境较好，参与一年期定增项目能获得比较可观的投资收益。2）2015年，发行的平均折价率仍然较高，为16.4%，但整体A股市场面临大幅向下调整，因此参与一年期定增项目的投资收益有了一定回落，但仍然有16.6%。3）2016-2018年，政策因素导致的折价率下降至个位数，加之整个A股市场环境相对疲弱，参与一年期定增项目的投资收益较低。4）2019年，发行折价率略有上升至12.7%，同时市场环境向好，参与一年期定增项目的平均投资收益达到36%，相对中证500指数的收益率也有10.4%。综上分析，定增业务投资收益率的高低，将主要取决于于A股市场环境、发行折价率和项目本身。三、集团参与定增业务的机遇与挑战（一）发展机遇再融资新规降低了定价折扣上限，缩短了投资锁定期、减少解禁减持限制，增加了发行对象数量，相比此前的规则更加市场化。与此同时，根据各大研究机构的分析，对2020年的A股市场保持积极乐观的预期，这些因素叠加，大大提高了定增项目对投资者的吸引力，有利于提高各方参与再融资市场的积极性。（二）面临挑战1、项目挖掘市场有大量的投资机会，但优质项目稀缺、需要对定增市场保持密切跟踪、每一个成功的项目均需要大量的沟通。2、研究能力公司需要持续加强专业、深度、客观的行业与个股研究能力，对项目资源进行专业化的分析和判断。四、集团参与上市公司定增业务的初步方案鉴于再融资新规刚刚出台，市场实施的细节和交易品种仍在不断完善的过程，因而下文仅为初步的方案设想。在关注政策修订带来的折价空间提升、退出便利化的同时，更务实地从基本面维度考察上市公司经营质地，精选真正优质的上市公司标的参与定增投资。通过参与定向增发业务，伴随优质公司成长，从而可以在较大折价提供的安全边际的保护下，获得较为稳健的投资回报。（一）寻求优质定增项目1、加强与区域内上市公司的联系与沟通，对其中的优质企业，保持相对密切的沟通频度，以便于第一时间掌握其定向增发信息；2、与旗下证券和其他中大型金融机构、券商、基金公司加强沟通与合作，建立日常的联络机制，加强对市场宏观策略的分析和研究，了解定增市场走势动向，及时获取优质定增项目信息，把握业务机会。（二）标的项目要素1、行业分布结合集团科技金融板块的IAB和NEM的产业定位，重点关注并购重组机会较多的生物医药、半导体、5G产业链、新能源车产业链、云服务等国家政策鼓励的高端制造行业的定增项目。2、投资规模建议集团投资定增项目的总体额度为【5亿】，单个项目投资规模不超过【2亿】。考虑到持股5%以上的股东减持需要提前公告，并要履行交易所规定的一系列信息披露工作，因此建议单只个股持股比例不超过上市公司总股本的5%。3、参与品种（1）18个月锁价发行以董事会决议公告日作为定价基准日计算发行底价。通常来说发行底价较低，投资的安全边际更高，但由于锁定期18个月，流动性略弱。（2）6个月竞价发行以发行期首日作为定价基准日计算发行底价。通常来说发行底价市场化程度较高，发行底价较锁价发行高，但锁定期短至6个月，能够提高资金的使用效率和灵活性。（三）参与方式1、直接参与直接参与上市公司的某一特定定增项目，成为上市公司股东。2、间接参与定增项目通过与大型金融机构如公募专户、信托计划等合作，通过定制产品，或参与其发行的定增类产品的形式，实现多个定增项目的组合投资。（以下无正文）