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1/43中融国际信托有限公司中融-融臻45号财产权项目尽职调查报告2/43声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：年月日直接调查人签字：年月日部门负责人签字：年月日3/43目录一、项目背景6（一）项目简介6（二）融资需求6二、信托计划要素及交易结构7（一）信托计划要素7（二）交易结构8（三）流程描述81、准备基础资料82、确认基础债权93、成立财产权信托94、衡阳市政府向我司履行债务95、政府出具相关文件96、项目发行及放款10三、委托人情况10（一）基本情况10（二）历史沿革12（三）内部治理12（四）下属子公司情况14（五）经营状况17（六）财务状况20（七）征信状况32（八）综合评价32四、债务人情况33（一）基本情况33（二）主要负责人34（三）财政实力情况361、财政状况分析362、政府债务情况37（四）履约意愿39五、应收账款项目情况39六、用款项目情况41（一）项目概况41（二）项目有关政府批复文件414/43七、风险及风险控制措施42（一）信用风险及控制措施42（二）管理风险及控制措施43（三）政策风险及控制措施43（四）操作风险及控制措施43八、结论和建议445/43一、项目背景（一）项目简介衡阳市地处湖南省中南部，湘江中游，东邻株洲，西接永州、邵阳，南界郴州，北靠湘潭、娄底。衡阳区位条件优越，紧靠沿海，临近港澳，承东接西，是沿海的内地，内地的前沿。作为湖南省长、株、潭“3+5”城市群的重要组成部分。衡阳市城市建设投资有限公司成立于1999年7月13日，注册资本人民币3亿元，是由衡阳市政府投资的企业。企业性质为国有独资有限责任公司，主营业务为运营政府授权的国有资产，实施政府指定由本公司作为业主的建设投资项目；经营政府授权的垃圾处理、户外广告、停车位等城市资源；土地收储、土地开发、房地产开发。随着衡阳市经济总量的快速增长以及城市化进程的不断推进，衡阳市境内及过往的客运、货运需求将不断提升，辖区内公路建设的规模亦将不断扩大，发展速度也将越来越快，同时随着衡阳人口的增加，衡阳市保障房建设速度也逐步加快。衡阳城投拟将因建设雁峰区保障房形成的385,264,467.5元应收账款中37200万元信托给我司，成立“中融-融臻45号财产权信托”。（二）融资需求2013年衡阳城投承建了衡阳市奇峰家园保障房项目，鉴于该项目投资额度较大，根据发展和改革委员会关于衡阳市城市建设投资有限公司奇峰家园保障性住房建设项目可行性研究报告的批复（衡发改投【2012】124号），本项目总投资172477万元，且该项目采取衡阳城投前期投资代建，衡阳市政府后期回购模式，导致某公司面临较大资金压力。衡阳城投向我公司发出融资请求，我部门同当地政府进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥中融国际信托有限公司具有的融资平台功能，由衡阳城投将其对衡阳市政府享有的应收账款信托给我司成立“中融-融臻45号财产权信托项目”，同6/43时我司募集资金用以受让信托收益权，并将资金投入到奇峰家园保障性住房项目中。二、信托计划要素及交易结构（一）信托计划要素衡阳城投以其对衡阳市人民政府的37200万元的应收账款信托给中融信托，成立财产权信托，同时中融信托向合格投资者募集资金30000万元受让财产权信托的信托受益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），中融信托将所募集资金支付给衡阳城投。信托计划存续期内时，由衡阳市人民政府向我公司支付应收账款，以实现本项目的信托受益权。信托方式：衡阳城投以其对衡阳市人民政府的应收账款（具体金额以覆盖信托本息为准，按目前成本约合37200万元）信托给我司成立财产权信托信托类别：财产权信托信托期限：分期发行，总期限为48个月(每期信托用款时间24个月，满12个月经受托人同意可以提前终止)预计最大本金规模：30,000万元信托报酬：不低于1%/年（包含律师费、印刷费），按年前端收取。咨询费：支付给合规金融机构，不高于0.2%/年资金用途：融资方拟将我公司提供的信托资金用于民生保障工程奇峰家园建设项目发行计划：分期发行，每期不高于1亿元；由当地银行或券商主要销售,其余机构辅助信托收益分配：每季度支付一次信托收益，信托到期时一次性支付所有剩余收益，偿还本金7/43（二）交易结构衡阳城投作为委托人将其对衡阳市人民政府的应收账款37200万元信托给受托人，成立财产权信托，如衡阳市人民政府不履行偿债义务，则由衡阳城投购买受益人持有的信托受益权。本信托计划的具体交易结构示意图如下：保管中融-融臻45号财产权信托衡阳市人民政府衡阳城投交付基础资产履行偿债义务合格投资者认购款收益权回购义务支付认购款保管银行中融信托（三）流程描述1、准备基础资料准备形成应收账款的基础资料包括1、发改局关于项目可研报告的批复2、国土局关于项目的预审意见3、环保局关于项目的审计批意见4、建设项目选址意见书5、项目《建设用地规划许可证》6、项目《建设工程规划许可证》7、项目《建设工程施工许可证》8、政府确定代建主体的招投标文件（无，则请注明）9、BT协议，及项目委托代建及回购协议10、该项目的照片11、项目已投入资金量，并提供相应的发票12、上级主管部门出具的《施工进度确认通知》。8/432、确认基础债权融资人与债务人衡阳市政府签署《委托代建协议》《债权债务确认合同》，对《委托代建协议》项下政府应偿还的债务及还款时点进行确认。该《债权债务确认书》将与委托代建协议共同构成基础债权协议。上述《债权债务确认书》核心内容包括：（1）债权人：融资人；（2）债务人：衡阳市政府；（3）基础债权；（4）还款方式及时间：根据还款通知书时间安排支付。3、成立财产权信托融资人将其对衡阳市政府合法拥有的债权信托给中融信托，中融信托受托设立财产权信托。（1）由融资人与我司两方签署《信托合同》，确立以基础债权设立信托的财产权信托的法律关系；由我司向合格投资人发行信托受益权份额，合格投资人认购信托受益权后成为本财产信托的受益人；（2）认购人签署《认购合同》，缴纳认购资金融资人、我司、认购人三方签署《认购合同》，认购人缴纳认购资金并在信托生效后成为信托受益人，享有信托受益权；4、衡阳市政府向我司履行债务信托设立后，我司与融资人、衡阳市政府签署三方的《债权确认协议》，明确信托设立后，衡阳市政府应直接向我司履行债务；融资人无权以自己的名义向政府追偿债务；如融资人收到政府还款，则其有义务及时将款划付给我司。5、政府出具相关文件为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，衡阳市财政局将出具财政资金安排文件，承诺优先以衡阳市财政收入和土地收入支付到期债务，若仍不足支付的，由其督促安排资金，用于向我司支付到期债务。9/436、项目发行及放款在完成上述步骤后，由中融信托向合格投资者募集资金受让财产信托的收益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），中融信托将所募集资金支付给融资人。三、委托人情况衡阳市城市建设投资有限公司成立于1999年7月13日，注册资本人民币3亿元，是由衡阳市政府投资的企业。企业性质为国有独资有限责任公司，主营业务为运营政府授权的国有资产，实施政府指定由本公司作为业主的建设投资项目；经营政府授权的垃圾处理、户外广告、停车位等城市资源；土地收储、土地开发、房地产开发。（一）基本情况1、衡阳市城市建设投资有限公司于1999年7月13日取得衡阳市工商行政管理局颁发的执照编号为430400000025812的《企业法人营业执照》，证载信息如下：公司名称：衡阳市城市建设投资有限公司注册号：430400000025812住所：衡阳市雁峰区蒸湘南路29号法定代表人：陈映淼注册资本：人民币30000万元实收资本：人民币30000万元公司类型：国有独资有限责任公司经营范围：运营政府授权的国有资产，实施政府指定由本公司作为业主的建设投资项目；经营政府授权的垃圾处理、户外广告、停车位等城市资源；土地收储、土地开发、房地产开发。成立日期：1999年7月13日营业期限：20年10/43营业执照已经2013年年检。2、衡阳市城市建设投资有限公司已取得衡阳市市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，主要信息如下：组织机构代码：72795997-6有效期：自2010年4月26日至2014年4月26日登记号：组代管430400-028815-13、衡阳市城市建设投资有限公司公司已于2010年12月30日取得衡阳市地方税务局颁发的《税务登记证》，其证号为：430490727959976，登记注册类型为其他有限责任公司。4、衡阳市城市建设投资有限公司已于2009年4月27日取得中国人民银行衡阳市中心支行颁发的编号为5510-00209814号《开户许可证》，证载信息如下：核准号：J5540001380601基本户开户银行：中国农业银行湖南省衡阳市衡州支行账号：183019010400078955、公司贷款卡号为4304000000170512，密码：1111116、公司股权结构根据公司章程，股东情况如下：股东出资额所占比例出资方式衡阳市财政局300,000,000.00100%净资产根据衡阳天翼有限责任会计师事务所出具的编号为“衡天师验字[2002]第063号”验资报告显示，2002年1月31日，衡阳市城市建设投资有限公司新增注册资本人民币27000万元，变更后的注册资本为人民币3亿元。根据该验资报告，截止2002年1月31日止，市人民政府办公室、市财政局批准从经评估的市自来水公司、衡房集团、吉兴垃圾站和市燃气有限公司的净资产中的3亿元作为注册资本金，出资人为衡阳市财政局。11/43（二）历史沿革衡阳市城市建设投资有限公司（以下简称“衡阳城投”）原为衡阳市城市建设投资开发有限公司，系经衡阳市人民政府批准，于1999年7月13日在衡阳市工商局登记注册并成立，设立时注册资本为人民币三千万元，设立时主要经营范围为：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、受托经营国有资产等。2002年1月，经衡阳市人民政府2002年第1次常务会议（衡阳市人民政府常务会议纪要〔2002〕第一次）批准衡阳市城市建设投资开发有限公司注册资本由三千万元增加至三亿元，由衡阳市人民政府以衡阳市自来水总公司、衡阳市房地产经营集团总公司、吉兴垃圾场和衡阳市燃气有限公司净资产认购新增注册资本;经营范围调整为：运营政府授权的国有资产、履行投资主体职能；管理和组织实施政府指定由本公司作为业主的建设投资项目、经营户外广告资源等。2002年1月28日，公司在衡阳市工商局办理了上述变更登记手续。2002年2月1日，公司将企业名称由衡阳市城市建设投资开发有限公司变更为衡阳市城市建设投资有限公司并在衡阳市工商局办理了变更登记手续。2009年7月，衡阳市人民政府出具《衡阳市人民政府办公室关于调整市城市建设投资有限公司经营范围的批复》，同意衡阳市城市建设投资有限公司经营范围调整为：运营政府授权的国有资产；实施政府指定由本公司作为业主的建设投资项目；运营政府授权的垃圾处理、户外广告、停车位等城市资源；土地收储，土地开发，房地产开发。2009年7月8日，公司至衡阳市工商局办理了上述工商变更登记（三）内部治理1、董事会。公司不设股东会，由股东授权公司董事会行使股东会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、解散、增减注册资本和发行公司债券，由股东决定。公司依法设立董事会，董事会成员为7人，设董事长1名，副董事长1名，董事每届任期三年，可以连任。董事会成员、董事长、副董事长由股东委派或更换，并出具委派或更换文件。董事长为公司的法定代表人。董事会行使下列职权：决定公司经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预12/43算方案、决算