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平安房地产经纪有限责任公司公司章程为适应市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由各投资人共同出资设立平安房地产经纪有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：平安房地产经纪有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：房地产营销策划；房地产中介及代理；住房租赁与销售代理；厂房租赁与销售代理；写字楼租赁与销售代理；商铺租赁与销售代理；地皮租赁与转让。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币15万元公司需要减少注册资本时，编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内，通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式、出资额如下：股东姓名身份证号出资方式出资额王绍荣5300001000026货币（人民币）万元王安勇530111197711022354货币（人民币）万元王安丽5300001014319货币（人民币）万元第六条公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称：（二）公司成立日期：（三）公司注册资本：（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期：（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所：（二）股东的出资额（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利（1）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（2）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。（3）股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（4）按照实缴的出资比例分取红利。（5）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（6）优先购买其他股东转让的出资。第八条股东承担以下义务：（1）遵守公司章程：（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务：（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资：第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册：并签发出资证明书。第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（九）修改公司章程；（十）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（十一）聘任或解聘公司经理。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）拟订公司的经营计划和投资方案；（4）拟订公司的年度财务方案、决算方案；（5）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司签署有关文件；第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权；（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）拟订公司的具体制度；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第二十一条公司设监事一人，由公司股东会选举产生，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权；（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告于第二年二月十五日前送交各股东。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定；第九章公司的解散事由与清算办法第二十六条公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散；（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（6）宣告破产。第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第十章股东认为需要规定的其他事项第三十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十二条公司章程的解释权属于股东会。第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司成立之日起生效。第三十六条本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：二〇一〇年十一月二十四日