破产重整、重大资产重组案例(天颐科技)

天颐科技股份有限公司----破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍宏源证券蔡光源2008年10月天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月项目负责人简历蔡光源，男，经济学硕士。现任宏源证券投资银行总部助理董事总经理、武汉投资银行业务总部总经理。天颐科技重大资产重组项目方案设计者、项目总负责人。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月内容提要四、项目荣誉三、案例分析二、项目特色一、项目概况天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况1、项目进程上市公司概况-历史沿革天颐科技股份有限公司（简称“天颐科技”）前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简称活力二八），于1993年3月注册成立；1996年5月，经中国证监会批准，活力二八向社会公开发行社会公众股，在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600703。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况上市公司概况-历史沿革2001年3月12日，活力二八名称变更为湖北天颐科技股份有限公司。2002年由湖北天颐科技股份有限公司更名为天颐科技股份有限公司。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况上市公司概况-主营业务天颐科技原以菜籽油的生产经营为主营业务，2004年以来，天颐科技的经营逐渐陷于困境，流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营资产被抵押，生产经营持续处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已经资不抵债，公司出现严重的财务和债务危机，生产经营不能正常维持和持续。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况破产重整-背景2007年5月25日，天颐科技因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市。2007年7月，债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿该行到期债务,有明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行重整的申请。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况破产重整-过程2007年8月13日，湖北省荆州市中级人民法院下达《湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书》，裁定对天颐科技进行重整。由此，天颐科技进入破产重整程序。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况破产重整-过程2007年10月20日，福建三安集团有限公司通过司法拍卖，公开竞得天发集团所持有的天颐科技5429.7万股国有法人股，占总股本的45.43%，成为天颐科技潜在控股股东。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况破产重整-成果2007年11月，天颐科技将其主营资产出售给三安集团，所得款项连同股权拍卖款全部用于清偿债务。经过破产重整程序后，天颐科技通过豁免债务，成为“零资产、零负债、无主营业务”的公司。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况三安重组天颐科技-审核历程2008年4月14日，经中国证监会重组审核员会第四次工作会议审核通过，厦门三安电子有限公司以发行股份认购资产的方式向天颐科技注入全部LED芯片及外延片的生产经营性资产、债权债务；同时，天颐科技承接厦门三安电子有限公司全部相关业务的营销网络、专利技术、生产经营人员。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况三安重组天颐科技-审核历程2008年5月12日，天颐科技股权分置改革方案获得股东大会审议通过。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况天颐科技恢复上市-市场影响2008年6月23日，经上海证券交易所恢复上市工作会议审核同意，同意天颐科技恢复上市。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况天颐科技恢复上市-市场影响2008年7月14日，ST天颐更名为ST三安。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况天颐科技恢复上市-市场影响2008年7月8日，ST天颐在上海证券交易所恢复上市交易，恢复交易首日，天颐科技收盘价较之于暂停上市前收盘价上涨160％，首日换手率超过55％；多家证券研究机构给予积极买入评级；重组获得市场广泛认可。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况2、宏源证券的介入对天颐科技破产重整安排的调整天颐科技破产重整是从债务重组、股权收购、资产出售剥离和战略投资者注入资产四个方面同步展开的。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月天颐科技自2004年生产经营陷入困境之后，一直在积极寻求合适的重组战略投资者，先后和国内多家著名的食用油生产企业达成过重组意向，但终因多种原因均未能付诸实施。2007年5月，天颐科技暂停上市交易。一、项目概况天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况因天颐科技严重资不抵债、沉重的债务负担无法化解，天颐科技债权人于2007年7月向荆州市中级人民法院提出申请对天颐科技实施破产重整荆州中院于2007年8月裁定天颐科技进入重整程序，并院指定由荆州市国资委、劳动局、人行荆州市中心支行、银监会荆州监管分局等机构联合组成天颐科技清算组。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况《重整计划》规定：“目前寻找重组方的一个前提是要将天颐科技的现有主营业务做大做强，所以天颐科技目前的主营业务还将继续保留，如重组方为上市公司实现盈利而装入新的优质资产，则天颐科技的经营范围将会有所扩充。”天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况随后，荆州中院指定天颐科技股份有限公司清算组担任天颐科技重整管理人。8月13日荆州中院批准执行《重整计划》，重整计划执行期限为6个月。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况但在重组战略投资者的确定时，截至2007年7月，国内所有的知名食用油生产经营企业包括：中粮集团、鲁花、金龙鱼等食用油生产经营企业的重组接洽均告失败。天颐科技开始邀请海南椰岛介入天颐科技的重组工作。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况海南椰岛承接天颐资产的优势：拥有成熟和完备的销售网络。一直在寻求进入快速消费品生产领域，共用营销网络。进入食用油生产加工领域符合长远椰岛发展战略。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况海南椰岛单独重组天颐科技的障碍：天颐科技的现有主营业务当期无法恢复生产海南椰岛无法将自身的主营业务资产注入到天颐科技不能采取吸收合并方式进行重组。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况需要寻求战略合作者重组计划中限制性要求：一是恢复上市；二是恢复主业生产经营海南椰岛不具备借壳上市的冲动；而且不能将自身的生产经营资产注入到天颐科技不宜采取吸收合并的方式重组天颐科技基于上述限制性条件，不寻求战略合作投资者；势必导致无法达到重整计划的要求天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况宏源证券天颐科技项目组的修订性建议方案：修订重组方定义：将战略合作投资者双方视为重组方。天颐科技将全部股权、资产出售给重组方，战略投资者承接控股股权、注入优质资产、恢复上市；战略合作投资者承接全部油脂类资产，并承担恢复并继续投资发展壮大天颐科技原有主营的油脂类生产经营业务。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况修订后天颐科技后续重组的实施状况：三安集团将旗下全部的LED类资产注入到了上市公司，顺利完成重组。海南椰岛后续持续注入资金近一亿元，逐步恢复了菜籽油的生产经营业务。天颐科技破产重整的目标全面实现——达到《重整计划》规定的债务清偿比例目标；实现了让天颐科技恢复上市；恢复壮大菜籽油及食用油脂的生产经营。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月中介机构要灵活变通发挥作用作为整个方案设计者的财务顾问，要合理解读相关的限制性条件，在一定的框架限定之中适当灵活变通，在确保重组总体目标落实完成的基础上，可以适当修订和调整有关条件，以促成相关工作的顺利落实。一、项目概况天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况3、关于对原股东权益调整的事项天颐重整计划区分不同股东类型对原有出资人的权益进行了不同的处置和调整。天颐科技的破产重整计划中所涉及的股东权益调整的事项在一定程度上引起了争议。之所以做出不同的权益调整安排，是基于对上市公司不同股东所担负的经营管理责任、持股成本不同等综合因素统筹考虑安排的。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况对不同类型股东权益调整的依据：控股股东对于天颐科技走入破产境地负有不可推卸的责任，处置其全部权益以清偿债务，争议不大。流通股东日常参与企业生产经营的能力较弱，其持有股份的取得成本较高，基于公平原则，未对其权益进行调整。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况引起争议的就是对小额非流通股股东权益的调整。重整计划规定：“对于小额非流通股股东，由战略投资者，以每股人民币1元的价格收购其持有的天颐科技非流通股。”对这部分权益调整的法律基础源于《破产法》第八十五条的相关规定。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况调整小非股东权益的经济原因：全面恢复天颐科技原有食用油的生产经营，尚需超过一亿元持续投入。全面恢复生产、形成初步生产经营规模需要历时约1年半。在达到经济规模实现盈亏平衡前，战略合作投资者需要承担潜在亏损约4000万元。因此需要进行一定程度的补偿。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况对于这样的安排，虽有一定的争议一是如此安排符合相关法规规定二是圄于紧迫的时间限制，若不能迅速吸引投资者承接天颐科技资产并于当年恢复生产经营，则重整计划中关于恢复及发展壮大现有主营业务的目标就有可能无法实现天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作及方案情况介绍----宏源证券武汉投行部2008年10月一、项目概况三是以面值1元的价格收购小非权益，基本兼顾小非股东的初始投资权益的回收。倘若不对战略合作投资者进行补偿性安排，基于风险因素，可能会出现无人承担恢复天颐科技原有主营业务生产责任的状况，则重整计划中的一个关键目标无法完成，天颐的后续重组将失去基础，重组失败将不可避免。天颐科技破产重整、重大资产重组项目工作