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★★★文档资源★★★内容摘要：公司治理结构的本质是一个关于企业所有权的契约，治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取权与控制权的均衡分布。“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论作为公司治理的思想源流，导致了两种迥异的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。本文通过对这两种模式的对比分析，认为我国商业银行公司治理应当采取利益相关者共同治理模式。关键词：商业银行治理模式利益相关者商业银行公司治理的内涵按照现代企业理论，企业是一系列契约的组合。而且作为契约，企业是一种不完备的契约，于是就产生了剩余索取权和剩余控制权。在治理结构层次上，剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取权”：控制权主要表现为“投票权”，即契约中没有说明的事情的决策权。说得更具体一点，企业控制权可以理解为排他性利用企业资产、特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权。公司治理结构的本质是一个关于企业所有权的契约，治理起因于产权的分离，治理的功能是责、权、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取权与控制权的对称分布。商业银行公司治理模式是一整套制度安排。这种制度安排，在狭义上，是指在银行所有权与管理权分离的条件下，股东与银行之间的利益分配和控制关系，是董事会、监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系；在广义上，我们可以将商业银行的公司治理结构理解为关于银行组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化的制度安排，这些安排决定了商业银行的目标、行为，以及在众多的利益相关者如股东、债权人、经营者、员工、客户当中，由谁来实施控制，如何控制以及风险与收益如何在不同主体之间分配等。商业银行公司治理的两种代表模式“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论是现代商业银行公司治理的思想源流，前者以股东利益为主安排各项制度，后者认为公司发展是诸多利益相关者参与的结果，这两种思想源流导致了两种迥异的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。股东单边治理模式传统的公司治理理论大多遵循“股东至上主义”逻辑，认为企业的“所有者”就是那些投资于企业专用性资产并享有“剩余索取权”的人。由于在大多数情况下企业的非人力资本相对于人力资本更具有专用性，并且股东获得剩余收入，承担着企业经营的财务风险，所以企业出资者应该成为企业所有者，享有企业的剩余控制权与剩余索取权。“股东至上主义”逻辑导致的是股东单边治理模式，在该治理模式下，公司治理的目标是出资者价值的最大化，对于商业银行而言，则表现为银行股东的收益最大化。利益相关者共同治理模式20世纪80年代产生的利益相关者理论，极大地丰富和发展了企业治理模式。该理论认为，企业作为一种契约性组织，是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属。企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权通过长期的交易合作来利用各自的资源获得更大收益的一种约定。因此，要素所有者都应该拥有企业的所有权，即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权，并且对每个利益相关者来说，相应的两种权利都是对应的。两种模式的比较“股东至上主义”逻辑无疑是一种用特权界定财产所有权的法学理论和思维的反映，物权主要是从物质形态的归属角度界定财产所有权。而利益相关者理论则考虑到了人力资本同样具有专用性这一事实，得出企业出资人和包括管理者和雇员在内的其他利益相关者在分享企业剩余控制权和剩余索取权方面具有平等的地位。利益相关者理论的提出动摇了“股东至上主义”逻辑，否定了新古典经济学以来的认为只有非人力资本所有者才拥有企业所有权的传统观点，确定了企业公司治理的主体由股东转变为企业的利益相关者，相应地公司治理的原则也由股东单边治理转向了利益相关者共同治理。商业银行选择利益相关者共同治理模式的原因分析对于我国商业银行而言，利益相关者共同治理模式可兼顾各利益相关者的目标，不仅有利于商业银行自身的利益，而且有利于社会的整体利益。股东并不必然是银行的所有者传统上所说的“股东是企业所有者”，并不是一种准确的说法。事实上，企业所有权只是一种“状态依存所有权”，股东不过是“正常状态下的企业所有者”。商业银行作为一个经营货币的特殊企业，和一般企业有着较大的区别。除非发生大规模的银行挤兑或者监管机构对其关闭，通常情况下它们都能够支付员工工资和债务（即便是经营不善，也很容易掩盖真相）。但上述分析对其仍然适用，即股东并不必然就是银行的所有者。外部性的存在，要求银行重视利益相关者由于外部性的存在，现代企业在追求经济效率的同时，还必须承担一定的社会责任。对于商业银行而言，其在运营过程中不可避免地要对其所处的环境（企业利益相关者）发生影响。这种影响可能是正面的，如满足了客户的需要，增加社会就业，向政府上缴更多的税收收入。也可能是负面的，如解雇员工导致失业增加危害社会稳定等。迫于外部的压力（如工会、政府的法律）或提高企业经济绩效的需要，银行在追求经济效率的同时必须承担一定的社会责任。商业银行是高负债企业，债权人是最重要的利益相关者之一商业银行与一般企业最明显的区别就在于银行是高负债运营的企业。高负债运营的特点使银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。由于商业银行的债权人是由众多不具有信息优势、且不具备监督控制积极性的存款者构成，因此商业银行的债权人集团缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。不可否认，商业银行的债权人和股东利益有一致的一面，但是在某些情况下，债权人的利益会与股东的利益产生冲突。例如，在银行正常业务往来过程中不能支付到期债务时，董事会却可能决定对股东进行分红。这种现象在一般企业中是不常见的，因为一般企业在这种情况下会产生流动性不足的问题，而商业银行通常可以通过吸收新的存款来获得流动性，即便在其流动性正常的情况之下，仍有隐藏潜亏的可能性。而且如果银行倒闭，较低的自有资本充足率使得债权人利益的损失要远远大于股东利益的损失。由于信息不对称，这些分散的债权人在银行业绩较差时往往通过挤兑来试图减少自身损失，其结果可能会造成银行的倒闭乃至金融体系的动荡，最终债权人和股东都会蒙受更大的损失。有鉴于此，让商业银行的债权人在事前和事中参与银行公司治理对股东和债权人都更为有利。员工参与治理可提高银行绩效斯蒂格利茨认为，雇员比企业的外部股东更具有信息优势。雇员的信息优势是指雇员比企业出资者掌握更多的企业内部信息，对企业经营过程中存在的问题有更加深刻的了解和认识。青木昌彦的分析表明，股东和员工双向控制下的企业的成长率高于股东单边治理的情况。银行员工在长期的工作和协调中形成的基于专门的信息交流方式和交易网络的长期稳定关系构成了银行专用性资源的源泉，员工通过这种专用性人力资本投资承担了一定的经营风险，从而使员工的利益与银行息息相关，因此雇员参与决策和对银行管理者的监督比股东更有效率。总之，对于我国商业银行而言，利益相关者共同治理模式可兼顾各利益相关者的目标，不仅有利于商业银行自身的利益，而且有利于社会的整体利益，其在实践中的操作性还有待于我们进一步探索。参考资料：1.斯蒂格利茨，经济学[M]，中国人民大学出版社，19962.张维迎，企业的企业家——契约理论[M]，上海：上海三联书店，19953.李扬，稳步推进银行公司治理结构改革[J]，中国城市金融，2003，(1)4.宋玮，国有商业银行公司治理的理论分析及政策含义[J]，金融论坛，2003，(3)