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公司治理结构案例分析摘要：公司治理结构的好坏对一个公司的健康可持续发展是至关重要的，好的公司治理结构能够为公司在激烈的市场竞争中提供动力和保障。本文对四川新希望农业股份有限公司的治理结构进行了深入分析，发现了该公司在公司治理结构方面存在的问题，并针对这些问题提出了相应改善措施。关键词：公司治理结构四川新希望案例分析本文选取四川新希望农业股份公司为样本，进行了公司治理结构的案例分析。该公司是四川省农业产业化重点龙头，1998年在深圳证券交易所正式上市交易。公司是民营上市公司，曾被评选为中国最有潜力的上市公司50强。一、四川新希望农业股份有限公司公司治理现状（一）股权结构分析截止2009年12月31日，四川新希望农业股份有限公司在册股东总数为71278户，其中董事、监事及高管人员股东为6户，持有公司股份697632股。该公司的总股本为756701，400股，其中有限售条件股份346300344股，占总股本的45.77%；无限售条件股份（人民币普通股）410401056股，占总股本的54，.23%。有限售条件股份中，境内非国有法人持有345777120股，占有限售条件股份的45.7%，高管持有523，224股，占有限售条件股份的0.07%。截止2009年12月31日四川新希望农业有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如（图1）所示。（二）公司治理结构分析按照《公司法》和《证券法》的规定，四川新希望农业股份有限公司已建立的治理结构如（图2）所示，具体分析包括：股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会：董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，共设9名董事，其中独立董事3名。公司董事会还设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好；独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性；监事会：公司的监督机构，共设三名监事，由二名股东代表和一名职工代表共同担任，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。（三）高管薪酬契约分析四川新希望农业股份公司2009年公司利润总额较2008年公司利润总额增长了2.28亿元，由此所导致的该公司高层管理人员薪酬的变化如（表1）所示。从中可以得到两个信息：四川新希望农业股份有限公司按不同的职务、不同的岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其公司高管人员报酬；公司对高管人员的报酬是与该公司所能实现的利润总额密切相关的，呈现出一种正相关的关系。四川新希望农业有限公司高级管理人员持股情况如（表2）所示。从中可以知道在该公司对高级管理人员的薪酬契约中实施了高管人员持股、期权等激励措施。综上所述，四川新希望农业有限公司的高管薪酬契约实施的是对高管的定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法。值得注意的是，在对该公司公司治理结构的分析中，还发现该公司实施了内部提升的方式对高管进行激励，如曾勇曾任四川新希望农业股份有限公司董事会秘书，现任该公司董事、副总经理；赵力宾曾任四川新希望农业股份有限公司副总经理，现任新希望集团有限公司总裁助理。二、四川新希望农业股份有限公司公司治理问题分析（一）股权结构方面存在的问题通过分析可以发现，股权结构方面存在如下问题：（1）采用复合型控制模式，控制权集中度高，过度强化家族权威。通过股权结构现状的分析，可以知道该公司是一家家族成员控股的民营上市公司并且控制权主要集中在家族成员刘永好手中（45.7%）。与此同时，该公司的第二股东成都美好房屋开发有限公司（4.99%）、第三股东与成都希望大陆实业有限公司（2.5%）与其第一大股东新希望集团有限公司的法定代表人是兄弟关系，这就说明了四川新希望农业股份有限公司采用的是复合型控制模式，即家族成员除了以股东身份直接控制上市公司外，同时还通过其他关联公司间接控制该公司（贺小刚，连燕玲，2009）。雇主对雇员之间的权威关系是由雇用合约而产生的（西蒙，2002），如果合约是绝对完备的，则自然不存在权威，在合约不完备的情况下，权威产生于物质资本的所有权（hart，1995）。就四川新希望农业有限公司的股权结构而言，该公司控制权集中度高，主要集中在家族成员刘永好手中（45.7%），家族权威被过度强化。贺小刚，连燕玲（2009）提出，家族权威与家族上市公司价值之间存在显著的非线性关系，过于强化家族权威将对企业的价值创造产生消极的制约作用。（2）控制权与现金流权分离程度高，对公司价值具有负面影响。四川新希望农业股份有限公司中既存在所有权层面的控制权与现金流权分离所形成第一重代理关系，也存在家族企业主与家族/非家族雇员在管理层面形成的第二重代理关系。苏启林，朱文（2003）研究发现前者对家族类上市公司价值具有负面影响。bebchnk等（1998）将那些持有的现金流权远小于控制权的控制性股东称之为“控制性少数股东”。四川新希望农业股份有限公司实际控制人、董事长刘永好拥有对该公司45.7%的控制权，然而刘永好个人支持有该公司股票405，600股，仅占该公司总股本的0.05%，这表示刘永好仅持有该公司0.05%的现金流权，刘永好即为该公司的“控制性少数股东”。laporta等人（1998）、claessens等人（2000）以及lemmon等人（2001）的研究发现，控制权与现金流权的分离是降低企业价值的重要因素，随着控制性家族控制权与现金流权的分离程度越来越高，控制性家族就可以用较少的现金流来实现对上市公司的实质性控制，其对中小股东的剥削程度也越高，进而家族企业的价值也随之不断减少。四川新希望农业股份有限公司实际控制人、董事长刘永好仅持有该公司0.05%的现金流权却拥有对该公司45.7%的控制权，控制权与现金流权分离程度高，可能会使该公司的价值下降，对该公司的价值具有负面影响。（二）治理结构方面存在的问题该公司在治理结构方面也存在着问题：（1）独立董事比例较低，不足以对公司决策产生决定性的影响。四川新希望农业股份有限公司董事会共设9名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之一，仅达到证监会规定的最低比例。于东智（2003）指出比例较低的独立董事不足以对公司决策产生决定性的影响，是否尊重独立董事的意见，很大程度上还是靠大股东的自觉，而非制度性的约束。独立董事比例较低，不利于其职能的执行和作用的发挥。（2）独立董事的职能与监事会的职能有部分重叠。四川新希望农业股份有限公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。与此同时，该公司的监事会又下设了审计、财务监察部，这就导致了独立董事与监事会在审计和财务方面监察权的重叠（于东智，2003）。由于该公司没有理顺各治理机构之间的关系，可能导致公司治理机制的紊乱。（3）独立董事知识背景和精力有限，对该公司缺乏了解。通过对四川新希望农业股份有限公司的三位独立董事都来自不同于该公司的行业和单位，这样可能出现其并不了解公司的具体业务，也没有相关经验的情况。而且这三位独立董事均在其他单位任职，有的还担任其他单位的行政领导，有限的精力导致他们对四川新希望农业股份有限公司给予的关注不够（于东智，2003）。（三）高管薪酬契约方面存在的问题该公司高管薪酬契约方面存在的问题如下：（1）薪酬结构不合理，形式单一。通过对四川新希望农业股份有限公司高管薪酬契约的分析中发现，虽然该公司也在高级管理人员的薪酬契约中实施了高管人员持股、期权等激励措施，但从其高级管理人员所持有的公司股票的比例（总经理黄代云持有0.0086%，副总经理曾勇持有0.0054%）来分析，发现该公司股权激励的薪酬形式虽然已经开始推行，但仍处于一种“真空状态”（魏刚，2000）。该公司高级管理人员的薪酬中仍然是现金薪酬占了绝大多数，股权薪酬占比小，公司薪酬结构不合理，形式单一。（2）高级管理人员总体持股数量少，“零持股”的现象也比较严重。如（表3）所示，四川新希望农业股份有限公司高级管理人员总体持股数量少，仅持有该公司股票105，456股，占该公司总股本的0.014%，并且该公司的高级管理人员中只有总经理黄代云和副总经理曾勇分别持有该公司股票，其他三位高级管理人员“零持股”，该公司高级管理人员“零持股”的现象比较严重。因为公司经营绩效与高级管理人员的持股比例存在显著的正相关关系（魏刚，2000），所以该公司高管总体持股数量少，持股比例低，可能会对其公司经营绩效产生负面影响。（3）薪酬评价指标单一。杜兴强、王丽华（2007）指出，公司的董事会或薪酬委员会在决定高层管理当局薪酬时青睐于会计盈余指标的变化更甚于信任股东财富指标。四川新希望农业股份有限公司对高级管理人员主要采用现金薪酬，这种薪酬激励措施是与该公司所能实现的年度利润总额密切相关的，呈现出一种正相关的关系。该公司在决定其高级管理人员的薪酬时，青睐于会计指标的变化而忽视了对股东财富指标的运用。这很容易造成高层管理人员的短期行为，高层管理人员为了自身的利益，往往倾向于想方设法地提高公司的短期业绩，而牺牲公司的长远发展。三、四川新希望农业股份有限公司公司治理优化对策分析（一）优化股权结构股权结构方面需要进行如下完善：（1）适度分散控制权，选择一种更合理的股权结构。由于四川新希望农业有限股份公司控制权集中度高，过分强调家族权威，对该公司公司价值的创造起了消极的制约作用，建议该公司适度地分散其控制权，选择一种更合理的股权结构，即：公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。孙永祥、黄祖辉（1999）提出，公司股权结构（股权有一定集中度,有相对控股股东,并有其他大股东存在）,对公司治理的四种机制（经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督）作用发挥,总体较为有利。由于这四种治理机制对公司的经营及促使经理按股东利益最大化原则行事具有决定性的影响,因此,该类股权结构比之于其他类型的股权结构，可使公司的绩效最大化。（2）降低控制权与现金流权的分离程度，增加公司价值。苏启林、朱文（2003）提出控制权与现金流权的分离程度可以用控制权与现金流权分离系数（sq=控制权/现金流权）来表示。控制权与现金流权分离系数（sq）越大,家族企业价值越低。据此，为了降低该公司的控制权与现金流权的分离程度，从而增加公司价值，可以从两方面入手：一是适度分散该公司的控制权；二是合理增加董事长刘永好的现金流权，即增加刘永好个人对该公司的持股比例。（二）完善公司治理结构完善治理结构需要从如下几个方面着手：（1）增加独立董事的比例，增加董事会的独立性。四川新希望农业股份有限公司董事会共设9名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之一，仅达到证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低比例。董事会中独立董事比重的增加，以及相对独立的薪酬与考核委员会有助于改善公司治理效力（周建波等，2003）；董事会中独立性的提高有助于改善董事会的监督作用（白重恩等，2005）。因此，建议该公司根据自身规模、行业环境等具体情况，合理增加董事会中独立董事的比例，从而增加该公司董事会的独立性。（2）理顺各治理机构的关系，避免职能的重叠。四川新希望农业股份有限公司引进独立董事不是简单引进几个人或“一个名称”的问题,而是引进一种制衡机制与监督理念。为了使目前实行的独立董事制度能够真正发挥其自身的效用,该公司的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突。建议：首先，将审计与财务监察权赋予监事会，提高监事会的独立性；确保监事会的监督功能以及其两个主要职能（合法性监督与妥当性监督）作用的发挥。其次，强化独立董事在公司战略决策、提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此来增强公司董事会在决策上的独立性（于东智，2003）。（3）加强与独立董事的沟通交流。四川新希望农业股份有限公司独立董事来自不同于该公司的行业和单位，且都在其他单位任职。由于独立董事知识背景和精力有限等因素，可能对该公司的了解不深