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上海XX投资管理有限公司廉洁从业管理制度第一章总则第一条为促进上海XX投资管理有限公司（以下简称“公司或本公司”）健康发展，保护投资者合法权益，切实加强对公司及全体员工廉洁从业的自律管理，促进公司及全体员工廉洁从业，根据《证券投资基金法》《证券投资基金管理公司管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等法律法规及自律规则，特制定本制度。第二条本制度所称廉洁从业是指公司及全体员工在开展基金业务活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定以及中国证券投资基金业协会的自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德，公平竞争、合规经营、忠实勤勉、诚实守信，规范从业行为，为公司树立良好的职业形象。第二章内控要求第三条公司董事会决定本公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任，履行下列廉洁从业管理职责：（一）听取公司廉洁从业管理情况及廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项的报告，督导管理层及时妥善处置或持续改进；（二）董事会在对高级管理人员进行考核、任命时，应将廉洁从业管理履职情况及其职责范围内出现廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项纳入考核评估范围；（三）公司出现廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项时，对总经理以及相关高级管理人员应当承担的责任进行评估，并根据评估情况作出相应的问责处理；（四）其他廉洁从业管理责任。公司监事会或监事对董事、高级管理人员廉洁从业管理职责情况进行监督。第四条公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担相应责任，合规总监是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，履行下列廉洁从业管理职责：（一）在日常经营管理过程中贯彻落实廉洁从业总体要求，主动倡导廉洁从业理念，积极培育廉洁从业公司文化；（二）为建立、实施、维护和持续改进廉洁从业管理内部控制体系提供必要的资源保障，确保廉洁从业管理人员履职的独立性；（三）推动、提升公司廉洁从业管理的有效性，关注公司廉洁从业内部控制制度是否健全完备、落实执行是否充分到位，发现问题时要求部门和人员及时整改；（四）督促公司各部门和人员就廉洁从业情况开展自查或积极配合检查，发现违反廉洁从业行为及时报告、整改，落实追究责任；（五）其他廉洁从业管理责任。第五条公司各部门、各分支机构和各层级子公司负责人负责具体落实廉洁从业管理目标，加强对所属部门、分支机构或子公司员工廉洁从业行为的管理，对廉洁从业管理的执行承担责任。第六条公司全体员工应当严格遵守法律法规、自律规则及公司制度，主动识别、控制自身从业行为的廉洁风险，并对自身从业行为承担责任。第七条合规风控部每年3月底前对公司全体员工的廉洁从业情况进行检查，并完成廉洁从业检查报告表，发现问题及时整改，对相关责任人进行问责处理。责任人为党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。第八条合规风控部每年应开展不少于2次覆盖全体员工的廉洁从业培训和教育，确保员工熟悉廉洁从业的相关规定，提高员工廉洁意识。第九条人力资源部应当将全体员工的廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，在人员聘用、从业资格管理、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等情形下，对其廉洁从业情况予以考察评估。第十条在新员工入职、岗位调整、员工晋升时，人力资源部应向其传达廉洁从业要求，并要求其签署廉洁从业承诺。第十一条有下列情形之一的，公司应在10个工作日内应向中国证券投资基金业协会报告：（一）公司发现员工违反廉洁从业相关法律法规、中国证监会的规定以及中国证券投资基金业协会的自律规则，且进行内部追责的；（二）公司及员工发现中国证券投资基金业协会工作人员存在利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的；（三）公司及员工因违反廉洁从业相关规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。第三章廉洁从业要求第十二条公司及全体员工在开展基金业务及相关活动中，应严守廉洁从业底线，不得谋取不正当利益，不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人输送不正当利益，不得干扰或者唆使、协助他人干扰监管部门的相关工作。第十三条公司及全体员工在开展基金募集业务过程中，不得以下列方式输送或谋取不正当利益：（一）协助客户通过提供虚假个人信息、伪造资料、代持等方式，向不满足适当性要求或合格投资者要求的客户销售产品或提供服务；（二）安排向特定客户销售显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（三）以公司名义或者以公司员工身份，销售未经公司核准销售的金融产品；（四）窃取或者泄露公司及合作机构的内部信息、客户信息等未公开信息；（五）其他输送或者谋取不正当利益的行为。第十四条公司及全体员工在开展投资交易业务过程中，不得以下列方式输送或谋取不正当利益：（一）利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；（二）侵占或者挪用受托资产；（三）不公平对待不同投资组合，在不同账户之间输送利益；（四）以明显偏离市场公允估值的价格进行交易；（五）编造、传播虚假、不实信息，或者利用信息优势、资金优势、持股持券优势，单独或者通过合谋，影响证券、期货及其他衍生品交易价格、交易量；（六）让渡资产管理账户实际投资决策权限；（七）滥用交易佣金分配权利，向租用交易席位的证券、期货公司或者相关利害关系人输送利益；（八）代表投资组合对外行使投票表决权的过程中，不按照客观独立的专业判断投票；（九）直接或间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。第十五条公司及全体员工在开展证券期货业务及相关活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；（五）不得接受上市公司的不当赠与；（六）不得使用基金资产进行对外捐赠，使用公司自有财产进行对外捐赠的仅限于捐赠对象为扶贫、教育、自然灾害、科学研发、红十字会等公益性捐赠。第十六条公司及相关员工在进行份额登记、估值核算业务过程中，不得以下列方式输送或谋取不正当利益：（一）在基金份额的申购和赎回以及基金收益的分配过程中违规给予部分客户特殊优待；（二）串通相关方进行明显偏离公允价值的估值核算，并从中输送或谋取不正当利益；（三）未经授权，直接或间接向第三方机构泄漏产品信息、产品组合信息、交易信息等未公开信息；（四）协助制作虚假材料，披露不实信息；（五）其他输送或者谋取不正当利益的行为。第十七条本公司及全体员工在开展公司采购招标、商业合作等业务相关活动过程中，不得以下列方式输送或谋取不正当利益：（一）违反公平、公正原则达成商业合作协议；（二）高级管理人员或相关利害关系人员利用职务之便，通过不正当理由直接或间接干预公司业务相关活动安排；（三）其他输送或者谋取不正当利益的行为。第十八条公司及全体员工应当严守廉洁从业底线，不得以下列方式干扰或者唆使、协助他人干扰基金监督管理或自律管理工作：（一）以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；（二）以不正当方式影响监督管理或者自律管理工作安排；（三）以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；（四）协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合中国证监会、中国证券投资基金业协会及其工作人员行使职能；（五）其他干扰基金监督管理或者自律管理工作的情形。第四章监督问责第十九条合规部对公司及全体员工的廉洁从业情况进行检查，相关人员应当积极配合检查，及时、真实、准确、完整检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关材料。第二十条合规部在检查过程中发现违反本制度有关规定的，可视情节轻重对其采取谈话提醒、罚款（五千元以上三万元以下）、公开通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并视情节轻重将相关违规情况上报中国证监会或中国证券投资基金业协会。第二十一条公司及全体员工违反本制度规定，有下列情形之一的，将从重处罚：（一）直接、间接或者唆使、协助他人向监管人员输送利益；（二）连续或者多次违反本制度规定；（三）涉及金额较大或者涉及人员较多；（四）对公司产生恶劣社会影响；（五）其他严重违规行为。第五章附则第二十二条本制度由合规部负责解释。第二十三条本制度自发布之日起实施。附件：廉洁情况报告表廉洁情况报告表部门名称：xxx1.本公司及工作人员在基金募集过程中是否充分揭示了产品特点、风险是否是否取得相关证明是否直接责任人2.是否诱导投资者购买与其风险不匹配的产品是否是否取得相关证明是否直接责任人3.是否协助或建议客户提供虚假资料、向非合格投资者销售产品是否是否取得相关证明是否直接责任人4.是否有私下销售本公司以外基金产品的情况是否是否取得相关证明是否直接责任人5.是否有泄露本公司及合作机构或客户的相关信息是否是否取得相关证明是否直接责任人6.本公司及从业人员是否有利用内幕信息、未公开信息进行证券交易活动、或明示、暗示他人从事交易活动是否是否取得相关证明是否直接责任人7.是否侵占或挪用受托资产是否是否取得相关证明是否直接责任人8.是否不公平对待不同投资组合、在不同基金财产之间、公司或关联机构自营账户与基金资产之间进行利益输送是否是否取得相关证明是否直接责任人9.是否有操纵证券市场行为是否是否取得相关证明是否直接责任人10.代表投资组合对外行使投票表决权过程中、是否客观独立的专业判断投票是否是否取得相关证明是否直接责任人11.在卖出或转让投资标的时，是否存在通过故意压低估值、约定交易等方式，造成投资损失或降低投资收益、是否是否取得相关证明是否直接责任人12.是否存在不当的财务顾问费、投资顾问费向第三方输送利益，从中收取回扣或谋取不正当利益是否是否取得相关证明是否直接责任人13.是否在基金份额的认申赎及分配过程中违规给予部分客户优待是否是否取得相关证明是否直接责任人14.是否串通相关方或部门进行明显偏离公允价值的估值核算，从中输送或谋取不正当利益是否是否取得相关证明是否直接责任人15.是否未经授权直接或间接向第三方机构泄露产品信息、交易信息、组合信息等未公开信息是否是否取得相关证明是否直接责任人16.是否协助相关方或部门制作虚假材料，披露不实信息是否是否取得相关证明是否直接责任人17.是否存在向公职人员、客户或其他利益关系人输送不正当利益（存在本制度第十条情况）是否是否取得相关证明是否直接责任人18.是否存在接受上市公司不当赠与的情况是否是否取得相关证明是否直接责任人19.是否存在利用基金资产进行对外捐赠的情况是否是否取得相关证明是否直接责任人20.公司自有资金对外捐赠是否符合本制度规定是否是否取得相关证明是否直接责任人*以上是否取得相关证明及直接责任人仅在发行违规问题时填写