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案例分析之吉利收购沃尔沃MergersandAcquisitionsTheanalysisofacasethatGeelymergerswithVolvoB2目录CONTENTS1案例背景2收购方案3总结分析B3案例1背景BackgroundB4□中国快速成为全球最大的汽车生产和消费市场之一M&A□中国国产汽车缺少国际知名品牌□政府政策的大力扶持□国产汽车厂商发展迅速，但遭遇发展瓶颈一、吉利提出收购意向时的国内汽车产业背景B5M&A上汽（韩国）双龙南汽（英国）罗孚北汽（瑞典）萨博青年（英国）莲花腾中（美国）悍马自2003年始□自2003年始，国产汽车品牌开始了两拨海外并购风潮。□绝大部分因资金压力和企业管理、文化不兼容而宣告失败。二、国产汽车品牌的海外并购风潮B6□中国汽车行业十强企业，资产总值超过140亿元□连续六年进入中国企业500强连续四年进入中国汽车行业十强□中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业，2009年销售额达到165亿元。□被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”M&A□2005年H股上市□1997年成立，中国民营汽车生产商第一人三、吉利汽车概况B7吉利汽车战略M&A汽车产业整合三大内容零部件的供应整车结构设计汽车总成制造B8沃尔沃汽车公司创立于1927年，总部位于瑞典的哥德堡。北欧最大汽车企业也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。1999年福特以65亿美元收购了沃尔沃M&A四、关于沃尔沃B9123国际背景次贷危机后，美欧面临重创，销量大幅跳水。2008年9月当月，北美汽车市场销量降幅达到26.6%，创造了17年以来的最大下跌记录。至2009年，全球中高档车市场大幅萎缩。于此同时，中国豪华车市场却以超过40%的惊人增速高速增长。B10国际背景B11五、福特的战略抉择B12八爪鱼式投资结构“一个福特，一个团队。”——穆拉利降低成本减少债务改善财务情况五、福特的战略抉择B13B14B15B162008年同年□福特将其持有的20%的马自达股份出售，持股降低至13.4%。□为应对福特创下有史以来最严重亏损（约127亿美元），福特决定缩减规模，主要发展福特品牌，并提出口号“一个福特，一个团队”。2006年□福特以23亿美元的价格将捷豹、路虎打包出售给印度的塔塔集团。2008年□福特以8.5亿美元的价格将阿斯顿·马丁出售给英国的一个投资集团。2007年五、福特的战略抉择B17□产业布局重要一环□技术饥渴□品牌提升□进军国际市场□性价比高□摆脱财务困境□中国市场六、收购双方的愿景11/16/2020B18收购2方案Process11/16/2020B19吉利控股集团在2010年3月28日签署股权收购协议时宣布，同意以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。吉利收获：1.沃尔沃品牌；2.9大系列产品和3个最新车型平台；3.沃尔沃知识产权和研发人才；4.全球经销商网络和供应商体系。一、收购方案11/16/2020B20吉利义务：1.维护和加强沃尔沃轿车世界级品牌的传统地位，继续发扬安全性和环境技术方面的却球声誉；2.允许沃尔沃轿车利用并使用吉利中国渠道；3.允许沃尔沃轿车在中国境内购买零部件；4.保留管理团队独立性；5.保留现有生产研发设备和能力；6.保留现有工会合同；7.保留现有经销商体系和网络。一、收购方案11/16/2020B211、沃尔沃已连续三年亏损，净利润为负数，不能用涉及利润指标的估值模型；2、洛希尔公司按现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估值方法进行估值，价值在20亿至30亿之间。3、沃尔沃2009年销售量为33万辆，销售收入124亿美元，亏损9.34亿美元。2007-2009年沃尔沃轿车连续3年亏损，其中2008年销售收入147亿美元，亏损16.9亿美元。二、沃尔沃的估值B221．建立融资平台，融入外部资金吉利以2000万元注册资金成立全资子公司吉利凯盛，拉开了收购沃尔沃的序幕，并先后建立了吉利万源国际投资和吉利兆圆国际投资两个融资平台。通过融资平台的建立，吉利控股成功地融资40亿元人民币，并以全资子公司凯盛的形式对吉利兆圆实行绝对控股。通过这一融资方式和股权结构，既解决了资金的困难，又保证了对沃尔沃收购后运营的绝对控制。17亿美元平台融资三、融资的策略分析11/16/2020B23M&A2．项目换资金，多种融资方式并举吉利拿沃尔沃项目对地方政府展开了公关工作，依托沃尔沃中国总部的和工厂的设立，从上海嘉尔沃和成都方面分别以直接融资和间接融资方式获得40亿并购资金。此外，吉利曾向高盛集团的联营公司GSCapitalPartnersVIFundL.P发行可转债和认股权证，融资22.77亿元人民币，该资金主要于并购中使用。吉利凯盛与大庆国资签订《股权质押协议》，以凯盛等值的股份向大庆国资融资30亿元。在接近交割时，成功地获得中国银行伦敦分行1亿美元贷款和福特的2亿元卖方融资。9亿美元运营流动资金三、融资策略分析11/16/2020B24M&A3．设立风险阻隔墙，建立风险分散机制。吉利兆圆国投公司成为沃尔沃汽车公司的母公司，吉利控股旗下的全资子公司吉利凯盛占股比例达到51%，大庆国资和上海嘉尔沃占股49%，因此吉利控股为沃尔沃的直接控制人，在沃尔沃的运营中起到主导作用。这样的股权比例使得沃尔沃未来的运营风险被阻隔在了吉利兆圆，吉利控股本身不直接承担沃尔沃营运风险，有效地防止了吉利原有的汽车项目受到沃尔沃项目的波及。同时，总计占49%股份的大庆国资和上海嘉尔沃为吉利控股分担了营运风险。收购交割之后，吉利兆圆每年要投入大量资金保证之前的养老金义务实施和营运的正常，而大庆国资和嘉尔沃这些国企背后有地方政府雄厚的资金支持，保证了并购后期资金的正常注入，有效地降低了营运的资金压力。三、融资策略分析11/16/2020B25M&A4．承担高风险，合理运用收购预期由于各利益相关方对沃尔沃项目的收益有很高的预期值，因此各方对收购前景看好。地方政府收获地方的汽车产业带动的经济增长，高盛通过增持吉利股份并转出获取股市收益，福特成功获得急需的营运现金流。吉利正是利用了沃尔沃成功收购后的共赢局面，吉利控股在几乎没动吉利汽车营运资金的情况下向各利益主体融资近100亿元人民币，可以说是“空手套白狼”取得沃尔沃汽车品牌，为吉利进军中高端汽车行业奠定了技术基础。三、融资策略分析B26A背景Background北京吉利凯盛国际投资有限公司…大庆市国有资产经营有限公司…上海嘉尔沃投资有限公司12%吉利兆圆北京吉利凯盛国际投资有限公司58%大庆市国有资产经营有限公司42%吉利万源四、吉利融资结构图吉利收购沃尔沃的融资结构：吉利、大庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。11/16/2020B27四、吉利融资结构图B282010年3月28日•吉利汽车在瑞典哥德堡与福特汽车公司签署了正式收购沃尔沃的协议，从而为这场历时一年多的并购“马拉松”画上了句号，同时18亿美元的收购价也创造了中国民营企业至今为止金额最大的海外汽车收购案。2010年8月2日•吉利控股集团董事长李书福和福特首席财务官刘易斯·布思在英国伦敦共同出席交割仪式。已经完成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的100%股权收购。五、收购结果11/16/2020B29五、收购结果•产品、网络、人才和供应商•知识产权、技术•提升品牌形象，走向国际•学习市场营销模式•销量增加2010年3月28日吉利汽车在瑞典哥德堡与福特汽车公司签署了正式收购沃尔沃的协议M&A•负债增加•经济压力大•中国市场中强大的竞争对手•劳资关系B30AdvantagesDisadvantages•广阔的中国市场•实现盈利•扩大生产规模•成本可降低•质疑质量•品牌受损•欧美市场前景不明五、收购结果B31总结3分析AnalysisB32一、收购后吉利的运营情况1、2010年吉利汽车全年销量达41.5万辆，较上年增长27%。2、沃尔沃轿车的销量37.4万辆，其中中国市场共销售3万辆，同比增36.2%。3、吉利汽车与沃尔沃轿车2010年合并营收则逾1000亿元人民币。4、预估，至2015年时，合并沃尔沃轿车的销量将达200万辆，合并营收目标2000亿元人民币，相当于较2010年分别成长1.5倍及1倍。按照沃尔沃轿车中国区董事长沈晖制订的一份《沃尔沃汽车中国成长计划》，到2015年中国销售20万辆，市场占有率提升至20%。在这份计划中，中国产销量将达全球的三分之一。5、任务仍艰巨，相比沃尔沃轿车中国市场2010年3万辆的销售，2010年，奥迪在华销售22.558万辆，同比增长43.5%，奔驰在华销售14.767万辆，增长115%，而宝马销售16.90万辆，增长87%。B33•国外工会的力量十分强大，它几乎可以搞垮一个企业，与它建立好互信十分重要。二、收购后需做的工作并购的成功只是开始，如何经营沃尔沃才是更大的挑战2、品牌的定位1、工会组织建立互信•只说“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”的品牌理念是不够的。吉利必须对这两个品牌进行准确的定位。B34•企业文化、管理模式和风俗的巨大差异，极易发生冲突，这就决定了选择非常合适的管理模式。二、收购后需做的工作•留住沃尔沃的人才•引进新人才3、文化和管理的磨合4、企业人才库的增强11/16/2020B35