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-HYCapital|Page1-广州三喜会基金管理有限公司-HYCapital|Page2-目录合伙基金的必要性合伙基金注册与管理合伙基金的经营关于资产管理公司关于资金安全关于三喜会基金筹备工作计划-HYCapital|Page3-1合伙基金的必要性-HYCapital|Page4--HYCapital|Page5--HYCapital|Page6-公司制公司型创业投资基金是按《公司法》组建而成的，投资基金即公司本身，投资者购买基金股份而成为公司股东，可以通过出席股东大会、选择董事等方式参与基金公司的重大决策。公司设立董事会负责对基金资产的保值增值，井且还由董事会设立基金管理人和托管人。基金以基金公司的名义独命行使民事权利，独命承担民事责任。由于创业投资基金投资于未上市企业股权，基金运作信息极不透明，存在高度的信息不对称，为此，世界各国针对不确定的多数公众基金投资人而言的大型创业投资基金，均倾向于按公司型组织形式组建，其目的是通过设立相应的基金公司董事会机构对经理人的行动实施有力的监督和激励。有限合伙制在外国，特别是在美国，有限合伙型投资基金己逐步发展成创业投资基金的主流形式。创业资本组织中大约有2/3是有限合伙制的独立基金公司。所谓有限合伙制，是由投资者（有限合伙人）和基金管理者（普通合伙人)合伙组成一个有限合伙基金。投资者出资并对合伙基金负有限责任，管理人负责风险资本的具体运作并对合伙基金负无限责任。合伙人分为两类，一类是有限合伙人，另一类是普通合伙人。有限合伙人是创业资本的真正投资人，他们提供了创业投资基金的基本资金来源；普通合伙人则是创业资本家，是基金的经理人，他们掌握创业资本的命运，决定创业投资的成败。一般而言，有限合伙人的出资占创业投资基金资金总额的99%，而普通合伙人出资仅占1％，投入的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长。合伙基金的必要性——目前国际通行的合伙基金结构：-HYCapital|Page7-ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制ABC基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业1有限合伙制•资金和管理团队合二为一被投资企业2被投资企业3ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制ABC基金基金管理公司(GP)投资人1（LP）投资人2（LP）管理协议被投资企业1有限合伙制•资金和管理团队合二为一被投资企业2被投资企业3投资人投资人2（LP）投资人3（LP）合伙基金的必要性——目前国际通行的投资基金结构：-HYCapital|Page8-对比公司制有限合伙制对基金管理人的激励管理人可参与基金利润分成或分得公司股份，只是这种分配由董事会提出并经股东大会通过才可实施，分成比例一般没有固定模式。管理人可直接参与基金利润分成，比例可高达20%;在失败时，则必须承担无限责任。因此，从激励机制的效率看，有限合伙型基金将管理人的收益与资金运用效率挂钩，能给予基金管理人最大的激励，效率最高，公司型效率相对较低。对基金管理人的约束和监督基金投资人作为股东，有权参与基金的经营管理，干预管理人的投资行为，但这种干预权力过大会对管理人经营的独立性和稳定性产生一定影响，反之，监督约束的力度不够又可能造成内部人控制。因此，从约束监督机制的效率看，有限合伙型最高。管理人作为普通合伙人对基金债务承担无限责任；有限合伙人可通过分期投入的预算约束机制、保留退出权机制、提前终止合伙关系或更换管理合伙人机制、规定信息披露制度和定期评估制度等对管理人进行有效约束和监督，而这种事先约定条款对管理人工作的独立性和稳定性没有影响，能保证管理人灵活自主地开展经营活动。风险控制股东有权要求公司尽快创造利润回报分红，这使经理层每年都要面对过高的短期回报压力，可能导致一系列风险较高的短期行为，基金投资者对经理人经营活动的风险较难控制。合伙协议中的部分条款可以形成风险控制内容。例如，有限合伙人对于没有多少业绩的基金管理人发起的基金，可以要求管理人投入更大比例的资本，从而增加其所分摊的风险成本。管理费用管理费按公司财务制度开支，符合规定的支出都可开销，与有限合伙型相比控制的难度大。日常管理费用一般以合同的形式事先确定，费用不能超支，投资人能有效加以控制。现行制度下的税负成本公司型基金具有法人资格，属二级税负制，当基金取得投资收益时必须纳所得税，基金投资人从基金中分得的利润要再纳所得税。因此，公司型比有限合伙型的税负成本高。有限合伙型基金不具有法人资格，属一级税负制，即基金本身不是纳税主体，所取得的盈利无须缴纳所得税、资本利得税，只有投资者从基金取得的收益才纳所得税。合伙基金的必要性——其优势更有利于吸引投资人和管理人才：-HYCapital|Page9-合伙基金的必要性——资源运营策略及其途径：模式简述分析并购通过行业内领导品牌优势和资本优势进行行业内并购，从而形成行业垄断或者最大限度的发挥品牌价值或市场客户基础价值，实现公司资源价值最大化。并购会增加行业或客户风险单一风险，受宏观政策影响较大，同时因专业操作能力有限，不适合行业竞争激烈和行业发展空间有限的企业。直投通过资本优势和管理优势进行行业外的股权投资或者其他形式的投资，通过投资收益获得收益，实现公司资源价值最大化。直接投资需要有非常专业的团队和管理体系、风险管理体系等，单一公司组建团队成本过高，同时也受资金量限制等因素影响，发展空间有限。合伙整合多家公司的资本等优势，成立合伙人企业，通过专业的团队统一规划对外投资，专业的风险管理、收益策划，同时在项目选择上充分考虑股东的市场、客户、品牌、人力等资源的整合度，实现资源价值的最大化。专业的运营团队能有效控制投资风险，投资项目充分考虑股东其他资源的整合释放，充分实现股东资源的良性互动，实现股东价值最大化。是资源运营的最好的途径。-HYCapital|Page10-目录合伙基金的必要性合伙基金注册与管理合伙基金的经营关于资本管理公司关于资金安全关于三喜会筹备工作计划-HYCapital|Page11-•名称：三喜会投资基金•注册地：深圳•发起合伙人（不超过50位）–普通合伙人：由广州三喜会资本管理有限公司出资在三喜会投资基金,负责合伙基金的管理和投资运作，并对合伙基金出资1％–有限合伙人：监控资金及账户、协助推广宣传•注册资本3000万人民币–普通合伙人(GP)出资1%：国际上普通合伙人投入的资金比例一般在1%–有限合伙人(LP)出资99%合伙基金注册与管理——合伙基金概述-HYCapital|Page12-合伙基金注册与管理——合伙基金及管理公司架构广州三喜会资本三喜会投资基金广州三喜会资本99%注册500万元委托管理GP其他LP注册3000万元1%-HYCapital|Page13-•管理公司担任普通合伙人，对基金的债务承担无限责任•一期募集资金2亿人民币(外资比例不超过25%)，管理公司将出资200万元人民币，占有1%的股份•发起合伙人不超过50人，最低出资为100万元人民币，在签订合伙协议后，出资方式可以采取“承诺制”，但第一期至少到位20%资金（只能以现金方式出资），剩余资金将根据合伙协议分期支付。如果合伙人毁弃出资承诺，将会有一定的惩罚措施，比如将其出资的所有权比例降低一半或者其他措施，都会在合伙协议中有明确约定。•以普通合伙人作为基金管理人，对合伙基金资金进行有效管理，收取一定比例的管理费和投资增值的部分收益。合伙基金注册与管理——出资及机制-HYCapital|Page14-•与全面基金管理有关的限制性合同条款限制对单一企业的投资额限制债务的用途限制用利润进行再投资•与普通合伙人行为有关的限制性合同条款限制普通合伙人合伙股权的出售限制募集新基金（在现有基金资本被投出一定比例之前）限制普通合伙人的其他外部活动（同业竞争）限制增加新的普通合伙人(根据合伙协议确定)合伙基金注册与管理——对普通合伙人的限制（1）：-HYCapital|Page15-合伙基金注册与管理——对普通合伙人的限制（2）：•对投资类型加以限制的限制性合同条款对于其他风险投资基金投资的限制对于公开发行证券投资的限制对杠杆收购（LeveragedBuy-out）投资的限制对外国证券投资的限制-HYCapital|Page16-•合伙基金成立后以管理公司作为资产管理主体，对于募集资金进行有效的管理，提取募集资金量的2%作为资产管理费，用于支付办公、差旅、尽职调查、研究、员工薪资等项开支•资金监控（详见《合伙人协议》）–公司资金账户有效监督管理，公司对外划款、取现超过一定数额或比例必须经所有合伙人共同签字并盖公司公章、财务章、法人章才可生效–对于拟投资项目，资金管理采取合伙人共同管理模式，必须经合伙人共同批准组建的投资决策委员会表决通过后才能进行投资–每季度须向全体合伙人汇报投资企业经营运作情况–涉及贷款、质押、超过一定金额的重大事项，须知会全体合伙人并经全体发起人同意方可实施合伙基金注册与管理——资金管理与监控-HYCapital|Page17-合伙基金注册与管理——资金管理：未进入投资期的在账资金，以及当年须投出但暂未投出的在帐资金，采用如下原则管理：当年未进入投资期的在帐资金可选取短期限的证券投资品种投资或委托保管银行进行保管当年须投出但暂未投出的在帐资金必须选取随时可供变现的流动性证券品种投资或委托保管银行进行保管证券投资品种的选取以安全性及流动性为首要原则，不主动追求收益性，可供选择的品种包括国债、银行间票据、混合型基金、打新股型信托计划等等现金管理收益以超过实际通货膨胀率，实现资产保值为目标下限-HYCapital|Page18-合伙基金注册与管理——投资计划：第一期拟募集资金2亿元人民币，计划在2年内全部投出：全部资金预计分别投入在2－5个项目计划项目投资的平均回收期为2-3年，超过3年仍未按计划实现上市或正常变现的项目，即启动特别回收程序重点跟踪为实现短期投资收益进行包括债权投资在内的投资组合如超出预定计划投资，需要合伙人大会表决通过-HYCapital|Page19-Pre-IPO投资，上市后通过二级市场退出或以股权转让形式退出，预计占全部资金运用之比例为70%以上并购重组项目过桥融资，通过对收购方提供资金支持获取被并购企业超额股权，通过二级市场退出或以股权转让形式退出直接收购，对于商业模式清晰、成长性良好、盈利能力较强的成熟项目，但项目方不具备资本运作能力时，对项目实施直接收购，获得控制权后择机转让，获取超额收益地产项目直接投资回收，通过高回报率的地产项目，并通过项目投资获利回收合伙基金注册与管理——盈利模式：-HYCapital|Page20-合伙基金注册与管理——盈利与预测：有限合伙基金的运作模式将吸取外资基金的优点，结合本身所具备的优势进行投资。目前国内主要的外资基金的年平均回报率约为40-50%（运作较好的能够达到100%甚至更高，本基金投资项目的年回报率保守预计不会低于30%三喜会的稳健投资理念、完善的风险管理体制、拟投资合伙人在资源方面的优秀资源整合能力及经验丰富的管理团队是保护投资人资产安全的保障，投资较成熟项目获取稳定收益，使投资人投资回报在稳操胜券中-HYCapital|Page21-对于投资成功的企业合伙基金的投资增值收益的20%作为管理公司的收益分成，由管理公司获得其余80%的盈利分配根据《合伙人协议》约定执行初步拟定对于当年已实现的利润(包括投资成本)全部进行分配管理公司根据与合伙基金签订协议可以选择以现金、有价证券或者两者混合的形式进行分配合伙基金注册与管理——盈利分配：-HYCapital|Page22-合伙基金注册与管理——组织结构:有限合伙人普通合伙人合伙人会议风险控制委员会投资决策委员会投资管理公司（普通合伙人）投资银行部行业与公司研究部风险控制部行政部合伙基金企业-HYCapital|Page23-•投资决策委员会：设委员会主席1人，由董事长兼任；