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同仁堂分拆上市案例分析高级财务管理第一组高级财务管理案例分析LOGO高级财务管理第一组一、战略的动因：1.实现中药现代化、国际化的战略转型由于日本、韩国的采用现代科学手段开发的“汉方药”，得到国际医药主流市场认可，导致我国中药的国际市场占有率不足5%，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂百年老字号，其品牌和优势有足够实力来改变其被动局面，通过分拆海外上市模式，利用海外的资本和科技优势，不断开发与创新，提高竞争力，从而实现战略转型。2.提高投资收益若同仁堂科技成功上市，可获得大量的IPO现金投资收益，同时，上市成功的好消息有利于同仁堂A股公司的短期盈利能力得以持续、大幅地加强和提升。3.降低投资风险A股主板市场以“风险低、收益稳定”为特征，而创业板以“高风险、高收益”为特征。同仁堂A股公司分拆部分高科技业务和资产组建的同仁堂科技，若在创业板上市成功，同仁堂A股股东将获得巨额投资收益；反之同仁堂科技的投资者将承担高风险。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。高级财务管理第一组4.可拓宽融资渠道除进一步发展现有的中药现代化业务外，还有投资向开拓生物工程药品等健康领域发展，同仁堂科技可通过香港发达的资本市场融资渠道，筹集资金来满足投资需求。5.可提高公司管理效率当企业规模过大、资产差异性显著时将导致管理效率的下降，通过分拆海外上市模式，缩减管理幅度和管理层次有利于其制度创新。分拆后一些高管人员成为其独力公司的主管,权力和责任将相应增大,可通过股票期权等奖励政策，有利于调动工作的积极性，更好的为公司服务，从而提高管理效率。6.有利于公司价值的成长通过分拆上市，使母子公司业务更加清晰,主业更加突出,更容易发挥各自的优势,竞争能力增强,使市场和投资者对母子公司重新定位，从而使公司价值的成长。二、规避风险措施1、保证母公司的独立上市地位不动摇同仁堂分拆部分高科技资产和业务注入同仁堂科技，赋予同仁堂科技充分的发展潜力，同时注入同仁堂科技的只是其中一小部分，所以也为自己保留了足够的获利产品。2、精兵强将作用力量不可忽视无论是在确定分拆方案的问题上还是随后而来的公司的重组问题上，当时海外上市是一种新的模式，既要充分保障现有A股股东的利益，又要对境外投资者有吸引力，且有利于提高募集资金及再融资能力和有利于同仁堂科技发展。其间不乏大量“艰苦细致复杂”工作，通过抽调精兵强将，成立四个项目小组，精心筹备约2年，对同仁堂最终选定方案和分拆上市成功起着重要作用。3、引进高管持股和战略投资者（和记黄埔）据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股和战略投资者，尤其是和记黄埔的入股无论是对同仁堂科技股票发行、后市表现、自身发展都产生重大影响。充分体现高管人员和丰富经验的专业投资者对企业未来的信心，有利于社会投资者对企业认可。高级财务管理第一组4、管理模式和经营机制创新由于是海外上市，往往存在于国际规范接轨问题。虽然同仁堂拥有品牌优势、质量优势和产品品种的优势，但在产品的深开发、管理机制和市场营销上却弊端重重，通过引入和记黄埔先进的管理机制、丰富的市场营销资源和渠道可以弥补同仁堂这些方面的缺陷。在企业经营上，科研、生产、销售自成体系有效地避免与母公司同业竞争，减少关联交易。5、防止股权稀释过多分拆上市不可避免会造成一定程度的股权稀释，尤其是香港发达的资本市场的再融资能力很强，为防止问题出现，在上市方案中特把同仁堂A股的持股比例做大。同仁堂占有总股本54.7%的股本，为第一股东。该措施预防了股权稀释带来的外来威胁6、拓展新的市场盈利空间新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。利用同仁堂品牌、技术实力以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势，在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心。开发天然药物、中药及保健新产品，并对有市场前景的传统中药进行二次开发，同时积极开拓销售渠道，将产品推广至国际医药主流市场。感谢大家高级财务管理第一组李厚海郑宝洪、艾强、尹小勇、肖志华、周明、范松、朱培合、许朵平2012.05.14