天实和华置业(北京)有限公司的审慎调查报告

关于天实和华置业（北京）有限公司的审慎调查报告委托方：广东万泽实业股份有限公司目标公司：天实和华置业（北京）有限公司目录第一部分 引言...............................................................................................2 第二部分 定义...............................................................................................4 第三部分 正文...............................................................................................6 一、 天实和华的股权架构............................................................................6 二、 天实和华的基本情况及股权沿革..........................................................6 三、 天实和华目前的股东..........................................................................16 四、 天实和华的公司治理及董事、监事、高级管理人员...........................18 五、 天实和华员工情况..............................................................................18 六、 天实和华拥有的主要财产...................................................................19 七、 天实和华开发的项目情况...................................................................19 八、 天实和华的重大债权债务...................................................................24 九、 天实和华的主要关联方及重大关联交易.............................................25 十、 天实和华适用的主要税种、税率情况.................................................26 十一、 诉讼、仲裁及行政处罚...................................................................26 十二、 天实和华的对外投资情况................................................................27 第四部分 信达核查意见..............................................................................27 附件一：........................................................................................................35 第页1广东信达律师事务所SHUJINLAWFIRM中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F,AEROSPACEMANSION,SHENNANROADCENTRAL,SHENZHEN,P.R.CHINA电话(Tel.)：[phone]传真(Fax.)：[phone]电子邮件（E－mail）：[e-mail]广东信达律师事务所关于天实和华置业（北京）有限公司的审慎调查报告致:广东万泽实业股份有限公司：信达接受贵公司委托，为贵公司的全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司收购天实和华置业（北京）有限公司30%股权之目的，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天实和华置业（北京）有限公司进行审慎调查，并出具本审慎调查报告。第页2第一部分引言信达是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格根据对天实和华置业（北京）有限公司的调查结果出具本审慎调查报告。为出具本审慎调查报告，信达律师进行了必要的审慎调查工作，包括向天实和华置业（北京）有限公司提交审慎调查文件清单、在天实和华置业（北京）有限公司办公场所现场审阅天实和华置业（北京）有限公司提供的资料、实地查看公司拥有的财产等。信达仅就天实和华置业（北京）有限公司提供的材料做法律上的审查，并基于对中国现行的法律、法规的理解以及有关政府部门的政策发表核查意见，并不对该等材料的真实性、完整性承担责任。信达仅就与本次股权收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本审慎调查报告中对财务报表中某些数据的引述，并不意味着信达对这些数据的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。信达并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格。本核查报告仅为贵公司的全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司收购天实和华置业（北京）有限公司30%股权之目的而出具，未经信达书面同意，本审慎调查报告不得为其他人的利益或其他目的而使用，法律法规另有规定的除外。在出具本调查报告时，信达假设：（1）天实和华置业（北京）有限公司向信达提供的所有文件均是真实、准确和完整的，文件中的签名或盖章都真实无误；（2）天实和华置业（北京）有限公司向信达提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章而生效；各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义务；除在此特别声明者外，这些文件对其各签约方均具有约束力；（3）复印件与原件完全一致；（4）各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，自文件提供给信达至本审慎调查报告出具之日的期间内，上述文件没有进行修改，且于本审慎调查报告出具日均由各自的合法持有人持有。第页3在此基础上，信达出具本审慎调查报告如下：第页4第二部分定义除上下文另有所指，下列词语在本文具有以下含义：贵公司指广东万泽实业股份有限公司天实和华、公司指天实和华置业（北京）有限公司，设立时名称为“实德置业（北京）有限公司”，于2009年10月27日更名为“天实和华置业（北京）有限公司”万泽地产指深圳市万泽房地产开发集团有限公司万泽集团指万泽集团有限公司实德置业指天实和华的前身实德置业（北京）有限公司实德集团指大连实德集团有限公司新蓝置业指新蓝置业有限责任公司天际中荣指天际中荣（北京）投资有限公司，原名为“北京天际中荣投资管理有限公司”，于2009年12月15日经北京市行政管理局核准更名为“天际中荣（北京）投资有限公司”，已于2011年7月4日注销。中融国际信托指中融国际信托有限公司大连鑫星指大连鑫星投资有限公司华澳信托指华澳国际信托有限公司奥地利银行指奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行第页5华润银行指珠海华润银行股份有限公司实德工程塑料指大连实德工程塑料有限公司赛德隆指大连赛德隆电子电气有限公司大连东鹏指大连东鹏房地产开发有限公司大连三德指大连三德投资有限公司北京实德物流指北京实德商务物流有限公司河南大河指河南大河新型建材有限公司大连诚德指大连诚德化工产品销售有限公司《审计报告》指立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月20日出具的信会师报字[2012]第114207号《审计报告》及其所附已审会计报表北京市工商局指北京市工商行政管理局元指人民币元第页6大连鑫星99%万泽集团1%第三部分正文一、天实和华的股权架构根据天实和华目前提供的工商打印资料，截至本审慎报告出具日，天实和华的股权架构如下图所示：二、天实和华的基本情况及股权沿革2.1天实和华的基本情况2.1.1天实和华成立于2009年4月24日，目前持有北京市工商行政管理局于2012年7月3日核发的注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号1幢1601室，法定代表人为林伟光，注册资本为1.6亿元，实收资本为1.6亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外；工程项目管理。营业期限自2009年4月24日至2029年4月23日。天实和华已通过2011年度工商年检。2.1.2天实和华目前持有北京市质量技术监督局颁发的代码为68760175-X的《组织机构代码证》，有效期自2010年12月6日至2014年12月5日。2.1.3天实和华目前持有北京经济技术开发区建设发展局于2012年7月31日核发的编号为JK-A-3356的《房地产开发企业暂定资质证书》，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号1幢1601室。法定代表人为林伟光，公司类型为其他有限责任公司（法人独资），注册资本为1.6亿元人民币，实收天实和华第页7资本为1.6亿元人民币。批准从事房地产开发经营业务时间为2009年11月23日，证书有效期至2013年2月27日。2.1.4根据北京市工商局备案信息，天实和华目前的股东名称及出资情况如下表：股东名称实缴出资额（万元）出资形式出资比例（%）万泽集团15,840货币99大连鑫星160货币1合计16,000-1002.2天实和华的股权沿革2.2.1天实和华前身实德置业的设立实德置业于2009年4月24日由实德集团以及新蓝置业共同出资设立，取得注册号为110130011872808号《企业法人营业执照》，注册资本10,000万元，实收资本为2,000万元。企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号1幢1601室，法定代表人：安涛。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、建材、金属材料、装饰材料；物业管理；信息咨询（不含中介）；工程项目管理。营业期限自2009年4月24日至2029年4月23日。2009年4月24日，实德集团与新蓝置业共同签署了《实德置业（北京）有限公司章程》，实德置业注册资本为10,000万元，由实德集团认缴7,000万元，新蓝置业认缴3000万元。股东分两期出资，第一期出资时间为2009年4月24日，由股东实德集团实缴出资2,000万元；第二期出资时间为2011年4月23日，由股东实德集团实缴出资5,000万元，由股东新蓝置业实缴出资3,000万元。股东均以货币出资。2009年4月24日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具了东胜瑞阳验字[2009]第C1929号《验资报告》，验证截至2009年4月24日，实德置业已收到实德集团首次缴纳的注册资本合计2,000万元，实收资本占注册资本的20%。出资方式为货币。第页8天实和华前身实德置业设立时的股东名称及出资情况如下表：股东名称认缴出资实缴出资分期出资出资额（万元）持股比例出资形式出资额（万元）出资时间占注册资本比例出资额（万元）出资时间占注册资本比例实德集团7,00070%货币2,0002009.4.2420%5,0002011.4.2250%新蓝置业3,00030%货币0-03,0002011.4.2230%合计10,000100%-2,000-20%8,000-80%2.2.2天实和华前身实德置业更名及第一次股权转让2009年10月19日，实德置业召开股东会并作出决议，同意原股东新蓝置业将其持有的实德置业30%股权（对应的认缴出资额为3,00