尽职调查报告的撰写

尽职调查报告的撰写2013年9月4日目录•一、尽职调查介绍•二、尽职调查的准备工作•三、尽职调查的方法和步骤•四、尽职调查的内容•五、写尽调报告的经验•1、尽职调查的含义尽职调查是指企业并购活动中，投资者围绕目标公司展开的，对与投资有关的各种客观情况的调查研究。因根据民法有关原则，购买方对交易标的有关情况的了解是其权利之所在，故称之为尽职调查，意为依据交易规则而享有的职权。反之，被投资方有义务和责任如实对企业信息进行披露，从对方这个角度来讲，叫尽责披露。•2、尽职调查的分类包括：财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查。一般组成联合调查组，进行全面尽职调查。•3、尽职调查的作用（1）并购决策的依据（2）规避风险的依据（3）确定整合方案的依据（4）确定谈判价格的依据•4、不同的投资者对尽调的侧重点除基础调查相同外，不同类型的投资者对尽调的侧重点有所不同。（1）战略投资者（产业投资）具有浓厚的产业背景，一般投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩张机遇，所以看重的是投资并购后经营效益增长能力，注重的是整合的协同效应能否发挥。其尽调比较侧重于业务和市场。（2）财务投资者（PE、VC)具有明显的资本市场导向，看重的是投资并购后的资本增值能力，追求的目标是ＩＰＯ上市，一般而言，团队、业务、市场、技术、财务、核心竞争力是风投最关注的六个方面。目录•一、尽职调查介绍•二、尽职调查的准备工作•三、尽职调查的方法和步骤•四、尽职调查的内容•五、写尽调报告的经验•1、组成尽调队伍，进行合理分工•2、双方签署《保密协议》•3、确定尽职调查的基准日•4、确定尽职调查的范围•5、制定尽调方案尽调方案除包含以上四个方面内容外，还可包括各组互相的联系方式、与对方的衔接方式，尽调顺序安排、时间安排，重点事项提示，以及对尽职调查的相关要求等。是指导尽调工作顺利开展的实施方案。目录•一、尽职调查介绍•二、尽职调查的准备工作•三、尽职调查的方法和步骤•四、尽职调查的内容•五、写尽调报告的经验•1、拟定大纲分组草拟材料清单，汇总成为尽职调查大纲。•2、收集资料•3、资料摘录法律组是要求做好摘录。•4、现场调查带着问题当面沟通、做好笔录，现场拍照、再次请求补充材料。•5、分析材料发现问题、找出瑕疵、归纳优点、揭示风险。如何发现问题：首先，看是否达到法定的条件，该有的是否有；其次，相关程序是否合法，程序合法与否关乎效力；最后，判断相关事项会否对权益、对合作产生影响。总之，问题藏在细节中！•6、出具报告目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验（一）标的企业基本情况•1、标的企业的主体资格包括企业注册信息、相关证照、所获得的行政许可，以确定目标公司是否具有合法的主体经营资格。尽调办法：复印相关证照，复印《章程》，并对照核实。关注：证照是否齐全；年检情况；经营资质或行政许可是否过期；公司目前经营的业务是否超出营业范围。目的：首先确定主体资格是否齐备，是否能保证持续经营，其次搞清标的企业是否有将招致工商、质检及其他行业主管部门处罚的风险。•2、最新股东及出资情况可以用出资信息表、出资结构图等形式表；主要股东背景情况介绍；公司的控制关系图，实际控制人。关注：注册资本是否全部到位；验资报告是否齐全、有效；非货币出资的比例。尽调办法：复印验资报告，对照公司《章程》，关注工商登记信息与《章程》约定是否一致。•3、股本演变过程及历史沿革目标公司的历史沿革是公司成立时的背景、所取得的政府批文，成立的经过，以及成立后发生的重组、合并、分立、增资、减资、股东或发起人变化，注册信息发生从而到工商部门进行变更的情形。•重点关注：组建过程是否合法；目标公司取得的各种资产、权益的合法性，历史沿革可以有助于判断公司资产来源的可靠性；在合并、分立过程中是否有需要承担连带责任的情形。•尽调办法：相关变更信息可以从公司登记档案、公司文书档案中获取。我们一般要求到当地工商部门打印公司登记档案。复印成立时的各种政府批文和股东会、董事会决议、各种变更合同、以及评估验资报告等。•4、法人治理结构法人治理结构是现代企业制度的主要内容。法人治理结构是指企业内部权力机构的设置、运行以及权力机构之间的联系机制。建立法人治理机构的核心内容是在企业内部构造有效的权力制衡机制。完善的法人治理结构，包括建立股东会、董事会、监事会、经营层，这“三会一层”分别代表了公司的权利机构、决策机构、监督机构、执行机构。•尽调办法：复印公司《章程》、股东会、董事会议事规则，相关会议召开情况及会议决议等。•关注：董事会、监事会和经理层的人员名单，设立是否与《公司法》、《章程》的要求一致；董事会的议事规则与决议方式，是否符合《公司法》规定，是否有不利于并购的特别约定；相关机构能否不受干扰，依法履行职责。•5、组织结构•企业的组织结构是企业内部的职能部门设置情况，说明了企业是以一种怎样的人员配置方式，开展生产经营，应对市场竞争。•企业组织结构分为内部组织结构和外部组织结构，内部组织结构即总部部门设置，外部组织结构是集团下面的分公司、控股子公司、参股子公司结构。内部组织结构可以组织结构图表示，外部组织结构可以用表格的方式，给人以直观印象，使人一目了然。•关注：部门设置是否合理，部门职责是否明确。•案例：•①某公司与控股股东单位合署办公，控股股东强调“扁平化管理”，人员交叉严重。②组织结构对比。•6、管理团队•风险投资机构十分看重公司的经营管理团队，团队的素质决定了公司的经营能力和管理水平，关系到公司的发展前景。•尽调办法：对主要管理人员的调查包括其从业经历、职业操守、胜任能力与勤勉尽责情况。一般是通过简历披露。•公司高级管理人员对公司的持股情况。•关注：人员独立情况，高级管理人员是否有在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任董事、监事以外的职务，是否领薪；财务人员是否有在股东单位兼职的行为。高级管理人员是否符合任职资格，是否被市场禁入，处罚、谴责，是否有涉嫌犯罪未定论的行为。（二）生产与经营情况•1、公司的业务流程、经营模式和盈利模式；•2、公司所处行业现状及发展前景；•3、行业内的主要竞争对手；•4、公司的在该行业中的地位及影响；•5、公司连续三年的经营情况：生产能力、产品结构、销售规模、盈利能力；•方法：与公司业务部门、战略规划部门、发展研究部门落实材料，必要时上网搜索资料补充情况。•目的：搞清楚目标公司的面临的发展机遇等积极因素，以及面对的困难，形成对公司发展前景的总体判断。（三）劳动人事管理•1、用工形式统计事业员工、合同制员工、劳务派遣工、临时工等•2、员工信息统计包括员工数量与结构统计（人数、学历结构、年龄结构、专业），部门定岗定员情况统计•3、各种保险及基金的缴纳情况及凭证•4、员工劳动合同、劳务派遣合同样本•关注：所有员工是否都签订了《劳动合同》，不然有可能产生劳动者申请仲裁或起诉，并招致劳动部门处罚；劳务派遣工的社保缴纳主体和方式。尽调方法：对该部分的尽调，可以请人力资源部填表，复印劳动合同、人事管理制度和社保缴纳凭证，必要时当面沟通了解情况。•5、职工安置•关注：如果是老国有企业或事业型经营单位，是否已改制？•如果还没改制，则职工安置和经济补偿办法，这关系到改制成本归谁承担的问题。（四）财务状况•1、公司执行的会计政策、税收政策会计政策包括：应收款项计提坏账政策、固定资产折旧政策、资产摊销政策；税收包括各种税种的征收税率。•2、公司享受的税收优惠、政府补贴方法：复印政府部门的批复文件，分析其可持续性，从而搞清楚其对公司利润的影响。•3、三年一期财务报表包括：资产负债表、损益表、现金流量表。•4、主要资产情况土地、房产、车辆、机器设备等；关注：资产的完整性，证照是否齐全，是否都在公司名下；是否已经抵押；资产是否虚列、存货高估、少提折旧。•5、在建工程情况•6、重大债权和债务关注：债权保障、隐性负债。•7、收入构成及分析•8、费用构成及分析•9、对外投资情况公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍。•10、未来三年收入预测•11、财务指标及分析尽调办法：获取近三年的经审计的财务报告；倒帐；复印有关政策批文、凭证、贷款合同、抵押合同。（五）技术与核心竞争力•1、研究机构、成立的时间、研究开发实力、已经取得的研究开发成果；•2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；•3、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；•4、公司每年投入的研发费用及占公司营业收入比例；•5、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些，未来计划研究开发的新技术和新产品；•6、公司的核心竞争力分析。（六）重要管理制度和报告•包括：战略发展规划、投资管理制度、全面预算管理制度、资金管理制度、薪酬管理制度、绩效管理制度、审计监察制度、运营管理制度、营销管理办法、物资采购与招投标制度、工程建设管理制度等；•最近几年董事会工作报告，总经理经营工作报告等。•可评判公司的管理水平和管理能力，加强对公司经营情况的了解。（七）法律事务•1、公司正在执行的重大合同和协议•2、公司为他人提供担保的情况•3、诉讼和行政处罚情况•4、主要关联方与关联交易开展情况•5、同业竞争行为及分析•6、公司《章程》分析（八）其他•当地区域地理、自然资源情况，社会与经济发展情况。•公司的主要原材料供应商、主要客户资源，以及他们的议价能力。•公司的销售渠道、网点的建设情况。•其他与公司关系密切的方面。目录一、尽职调查介绍二、尽职调查的准备工作三、尽职调查的方法和步骤四、尽职调查的内容五、写尽调报告的经验•1、先分再总根据分工，各组先出具分报告，再由主导人员进行汇总。•2、拟好报告大纲可根据大纲不断添加补充内容。•3、不断小结把尽调的印象和得出的初步结论记录下来，不断小结加以完善。•4、最后概括出总结论（1）总体结论总结好的方面，判断是否为合适的并购合作对象；（2）存在的问题及风险揭示，可概括到如下几个方面：可能影响权益的风险：隐形负债、或有损失、资产虚增；可能影响合作的风险：历史遗留问题、决策程序带来的不确定性、并购行为限制等；可能影响投后管理的风险：管理对接、企业文化理念冲突、工会。（3）处理建议