尽职调查问卷[1]

关于公司的法律尽职调查问卷二零零八年十二月目的：法律尽职调查问卷所要求的文件，是法律顾问为进行法律审慎调查工作所需的主要资料和文件。进行法律审慎调查之主要目的包括：确保公司及其下属公司的全部法律权利﹑义务等均已明确界定，俱为有效﹑具有法律约束力及可强制执行，以保障全体股东的利益；识别现存或潜在的法律及商业问题，以便尽早解决；识别首发过程中可能受到的限制，以便尽早取得所需的有关批准﹑许可﹑同意。保密义务：本所对提供的文件资料承担保密义务。回复要求：请按真实、准确、完整的要求，提供本问卷项下所列的文件资料和说明。序号标注：提供文件时，请在有关文件右上角注明问卷中问题的序号，以资识别。补充文件：本所在初步查证资料后，可能尚需提供其它补充资料及文件。2定义在本问卷中，除非文义另有所指，以下词语应具下列意义：公司指公司；下属公司指公司的分支机构、控股子公司、参股公司、合伙、合资、联营企业及其它合作形式的公司或企业；关联人士指公司及其下属公司的股东﹑董事﹑监事﹑高级管理人员，以及该等人士为控股股东的除公司或其下属公司以外的其他法人或任何与该等人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；高级管理人员指公司及其下属公司的总经理、副总经理、总工程师及财务负责人；控股股东指下列公司或人士：(a)有权行使(或控制行使)50%或以上表决权；(b)有权行使(或控制行使)30%或以上表决权，而其他任何公司或人士连同其关联人士有权行使(或控制行使)的表决权低于30%；或(c)有能力控制二分之一以上（含本数）董事会成员的组成。1一.公司文件请提供公司及其控股股东的下列文件及其任何修订文件的复印件：(1)营业执照；(2)成立的政府批准文件（如有）；(3)出资协议（如有）；(4)公司章程（最新版本）；(5)历次验资报告；(6)历次股权变更的协议、决议以及工商变更核准文件；(7)历次注册资本变更的协议、决议以及工商变更核准文件；(8)国有资产产权登记证（如有）；(9)国税局及地税局发出的税务登记证；(10)组织机构代码证；(11)所持有的与经营其业务有关的(包括但不限于生产、销售、产品安全及质量)的执照、政府批文及证书；(12)股权结构图；(13)下属公司的总表，包括下属公司的名称、成立时间、各下属公司的业务性质及相互之间的业务关系；二.有关土地使用权及资产文件(A)请提供公司使用的土地使用权和拥有的房产的下列文件的复印件：(1)土地使用权证；(2)土地使用权出让/转让合同书；(3)与土地使用权有关的合作开发合同；2(4)土地使用权出让金/转让金支付凭证；(5)抵押合同及登记文件(如有抵押)；(6)房屋所有权证；(7)如未领取房产所有权证，则请提供有关的购买合同，或自行建设的有关文件资料(包括土地使用权凭证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等)；(8)土地使用权/房屋租赁合同；(9)对其所拥有或租赁的任何不动产有所影响的任何类型的关于土地使用权的一切限制、违约条款、契约及协议；(10)其它涉及土地使用权/房产权抵押、转让的合同和文件。(B)请提供公司及其下属公司拥有或租用的其他资产的详情，包括：(1)生产设备清单；(2)租用财产的清单；(3)机动车所有权证；(4)其他资产权利证书。三.重大/重要交易、合同及文件请提供公司及其下属公司签订的尚未履行完毕的下列合同、文件：(A)原料供应合同；(B)设备采购协议；(C)产品销售协议及一般销售条款；(D)经销代理协议(如有)；(E)设备租赁合同；(F)公共事业(供水、供电、供气)合同；3(G)含有非正常性质的重大义务、限制、条件的合同；(H)购入、出售或处置业务或固定资产的有关协议；(I)涉及金额超过100万元人民币的任何其它合同或协议。四.关联交易和同业竞争(A)请提供公司及其下属公司与关联人士正在进行的关联交易清单。对于每一项关联交易，我们需要知道：(1)交易双方的身份及相关关系；(2)交易的合同、协议；(3)批准该等关联交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见以及相关的审计报告、评估报告。(B)请提供公司主要股东及其控股的下属公司的经营范围和主要业务描述、公司主要股东与公司签订的优先选择和避免竞争协议书（如有）。五.金融及财务请提供公司尚未履行完毕的下列协议：(A)银行贷款协议；(B)担保协议：(1)任何第三者对公司的责任或负债作出的担保；(2)公司对第三者的责任或负债作出的担保；(3)国家外汇管理局的担保登记证明(如有)；(4)履约保证金/定金协议。(C)设置除土地使用权/房产权以外的财产抵押权、质权或留置权的任何合同及有关的登记证明文件(如有)；4(D)与银行以外的其他任何公司、企业或个人之间的融资协议。六.知识产权请提供公司及其下属公司的：(A)拥有或使用的专利、商标、服务标记、版权或其它知识产权的全部注册登记证明文件或证照；(B)专利、商标或非专利技术转让或许可使用协议；(C)为取得有关的注册知识产权权利的任何待决申请；(D)合作或委托开发协议，及与提供和/或使用商业保密有关的合同；(E)请确认已支付所有与相关知识产权权利有关的一切许可费。七.保险请提供公司：(A)正在履行的保险单和保险合同；(B)请确认已支付所有现有保单之应付保费。八.税务请提供公司的：(A)所享受的任何优惠税率；(B)任何有关免税项目；(C)已经取得的与纳税有关的税务机关的任何批准；(D)由任何税务机关作出的任何处罚或调查的有关文件。九.环境5请提供公司的：(A)与环境保护有关的批准、许可或证照；(B)环境影响评估报告书及其批准；(C)由任何环境管理机关作出的任何处罚或调查的有关文件。十.诉讼、仲裁或行政处罚请提供公司：(A)在国内及国外所面临的或所提出的，尚未判决、裁决或执行完毕的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序的详细资料；(B)未来有可能引起诉讼、仲裁或行政处罚的任何事实的详情资料。十一.其它(A)对公司的业务有重大关系的、或影响投资者对其业务和财务状况判断的任何其它文件或资料；(B)因公司重组而应取得的公司股东会或股东大会的决议；(C)因公司重组而应取得第三方同意的详情，包括但不限于银行、其它债权人或任何许可协议下的许可方；(D)公司控股股东持有公司股权的持股证明以及股权质押的协议、登记文件。