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律师尽职调查报告范本文书写作2010-03-1019:41:04阅读1880评论0字号：大中小订阅引用刘彬律师的律师尽职调查报告范本广东安道永华律师事务所关于广东××有限公司之律师尽职调查报告——粤安永尽查字(2009)第101号致北京××股份有限公司：第一部分导言一、尽职调查范围与宗旨有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。二、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告”指由广东安道永华事务所于2009年8月20出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。“本所”和“本所律师”指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。“工商登记资料”指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。“广东××”指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。“贵司”指北京××股份有限公司。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。三、尽职调查方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：1、审阅文件、资料与信息2、与广东××有关公司人员会面和交谈3、向广东××询证4、实地察看5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作四、本报告基于下述假设1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。五、本报告的法律依据本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。六、本报告的结构本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。第二部分正文一、广东××的设立与存续1.1广东××的设立1.1.1广东××设立时的股权结构广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例广东××工业总公司450万实物和货币90%北京××联合公司50万货币10%合计500万100%1.1.2广东××设立时的验资广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。1.1.3对广东××设立的法律评价经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2广东××的股权演变1.2.11999年股权转让(1)转让过程1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士；原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。(2)股权转让后广东××的股权结构股东名称出资额(万元)出资比例王××33066%孙××7014%钱××5010%邓××5010%合计500100%(3)本次股权转让的法律评价本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。1.2.22000年股权转让(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。2000年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。(2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为：股东名称出资额(万元)出资比例王××33066%通州××纺织有限公司17034%合计500100%(3)本次股东变更的法律评价广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。1.2.3广东××现有股东的基本情况广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：股东名称出资额(万元)出资比例王××33066%通州××纺织有限公司17034%合计500100%经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：(1)股东王××，男，身份证号为666666666666666666。(2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。1.3广东××的存续1.3.1广东××的存续(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东××工商行政管理局2004年度的年检。1.3.2广东××存续的法律评价根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。二、广东××的组织架构及法人治理结构2.1广东××章程的制定及修改广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。2.1.1章程的修改根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：(1)1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括：A、公司股东变更(第三条)B、出资方式(第十条)(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。(第八条)(3)2000年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：A、公司股东变更(第三条)B、出资方式(第十条)2.1.3章程的法律评价经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。2.2广东××的组织架构根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下图：股东会董事会监事会总经理常务副总经理采财销生办安购务售产公环部部部室办部2.3广东××的法人治理结构根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。2.3.1股东与股东会(1)根据广东××章程，股东的权利如下：(一)根据其出资份额享有表决权；(二)有选举和被选举董事、监事的权利；(三)查阅股东会记录和财务会计报告；(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；(五)不得转让出资；(六)优先认购公司新增的注册资本；(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略)2.3.2董事会广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。2.3.3监事会广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。2.4广东××的董事、经理和其他高级管理人员广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。广东××本届监事会有1名监事邓××。公司总经理为王××，宋××担任副总经理。经本所律师核查，广东××2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。三、广东××的生产设备和知识产权3.1广东××的生产设备3.1.1广东××的设备状况根据广东××评估师事务所出具的粤X评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,588.00元人民币。经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：(1)根据粤工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。(2)根据粤工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。(3)根据粤工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。3.1.2有关设备的法律评价本所律师认为，根据《股权转让