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DavidCao曹越认识私募股权投资基金——企业如何成功融资关于合众资本合众资本（SSGCapital）创立于2003年3月，是一家专注于为大中国地区成长性企业提供私募股权投融资、并购上市、政府计划申报和投资管理的投融资服务提供商。合众资本成立近八年以来,已经为20家以上企业提供了总金额超过4亿美元的私募股权融资服务。同时为多家成长性企业提供了专业的境内外上市及并购财务顾问服务。合众资本旗下拥有“中国医疗健康产业投融资峰会（CHIIS）”、“中国清洁技术产业投融资峰会（CCIS）”、“中国现代农业产业投融资峰会（CMAIIS）”三大行业会议品牌及“合众汇俱乐部（SSGEquityClub）”品牌。控股公司北京合众世纪投资顾问有限公司（以下称“合众世纪”）专注于为国内高科技技术创新型企业提供专业的政府基金申报及相关政策性扶持服务的专业咨询公司，与国家科技部、国家发改委、工信部、农业部、卫生部、环保部等国家政府部门及各地方政府部门，包括国内各大研究机构保持着紧密的沟通与协调工作，已经为超过400家科技创新型企业提供了政府计划申报服务。我们的服务政府VC/PE主流媒体行业协会合众汇·企业家俱乐部细分行业投融资峰会私募投资银行并购上市顾问机会投资基金政府资金扶持投资基金合众资本（基金管理公司）合众医疗健康基金合众清洁技术基金合众成长基金投资基金外包业务基金融资顾问业务5私募基金运行周期募资投资投资后管理退出PE运行周期基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节核心：募资和投资讲课内容：围绕四个环节进行什么是私募股权基金PE初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapitalPEAngle7实务上PE＝VC•PrivateEquity，简称PE，私募股权投资–通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。•VentureCapital，简称VC，风险投资、创业投资–向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－《管理办法》–创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。—美国全美创业投资协会(NVCA)•PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致–资金募集方式：私募方式，区别于公募–投资对象：非上市企业–投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股–投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目8广义上PE和VC的区别•广义上的PE–还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等•广义上的VC–高科技–投资阶段：早期项目、天使基金•实际区别–如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。–但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显–PE＝VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。9基金在发展中的几个特点•退出渠道：–海外IPO国内A股IPO•投资机构：–外资机构一枝独秀本土机构异军突起•组织形式：–公司制有限合伙制10目前资本市场形势是“风投”还是“疯投”？11目前资本市场形势•从冬天直接进入夏天，2000年再现•资金来源多，创投机构多•抢项目，疯投，竞争多于合作•企业要价高，投资价格高•投资向Pre－IPO项目集中•人民币基金吃香，美元基金难投•创业板-激发企业上市热情12基金投资的一般程序BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50％对项目进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。13商业计划书•商业计划书，BusinessPlan，简称BP–是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。•包括以下几个文件：–执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。–演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。–完整版的商业计划（WORD）。–3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；•商业计划书的意义：–帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。–是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。–让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。14商业计划书的要点•执行摘要：核心要点，传递核心内容•公司介绍–公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记•管理团队及人力资源–组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布•行业与市场–市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势•产品/服务，商业模式–产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权•财务数据–近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等•发展规划与盈利预测•融资计划–资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报15商业计划书关注点－两要两不要商业计划书中的5％－10％受到关注，Why？要正确认识自己不要过度包装商业计划书关注点－两要两不要要正视问题不要漫天要价17商业计划书的好坏评判•好的商业计划书–清晰、简捷–重点突出，核心价值清晰–完整的格式与内容–观点客观，数据翔实并有来源–自信、有说服力–一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划好的商业计划书就是一份好的执行计划18差的商业计划书•差的商业计划书–语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程–表述含糊不清或无确实根据–隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场–赢利预测过高、过于夸大和吹牛–企业成长速度飞快而令人难以置信–商业计划书≠公司介绍–篇幅过于冗长差的商业计划书让人疑虑丛丛19基金尽职调查介绍•尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD–对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。–是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。挖掘价值，发现风险20尽职调查的一般原则•尽职调查的性质–真相是什么–请不要对我说谎•尽职调查目的–风险在哪里–我们是否可以承担或控制•尽职调查责任–实事求是–实话实说•利用专家工作–财务顾问、会计师、律师等21投资标准•技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向•市场前景广阔－－代表广大市场的需求•管理团队诚信、综合素质高－代表股东根本利益•股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性•主营业务突出、处于发展的上升初期•财务管理规范以“三个代表”为核心的选择标准22好管理团队的标准•管理团队是选择项目时最重要的决定因素–综合素质高，懂经营、善管理、会沟通–诚信度高，代表广大股东利益–具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神–团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事好管理团队的标准1学习型团队擅长与人合作好管理团队的标准2强大的市场开拓能力－－把梳子卖给和尚勤俭持家好管理团队的标准3不安于现状不轻易放弃如何看待技术技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润能卖出产品的技术才是好技术如何看待技术1技术创新模式创新如何看待技术2行业领先成本优势如何看待市场这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理如何看待市场足够大的市场容量31如何评判公司的治理结构和管理结构•治理结构–股权结构简单、明晰–股东之间信任合作–股东资源互补–股东对公司能有效控制–关联交易透明•管理结构–存在一个领导中心–团队协作–合理的管理制度–有效的内控机制32关于融资中的企业投资估值（Valuation）•投资估值，估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。•估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。–估值，公司价值–投资价格：每股多少钱–最终反应的就是投资金额和获得股权比例。–如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。–如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。33估值的程序•从融资需要触发：–根据企业的发展需要确定融资金额。–根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。–调整股权比例确定最终的价值和投资价格。•从稀释股权触发：–确定稀释的股权比例–根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。–调整融资额确定最终的价值和投资价格。–融资缺口通过其他方式解决。•核心：融资额与稀释股权的平衡–是不是融资越多越好？估值往往是谈判的结果34估值方法•PE，市盈率定价法–P＝E×PE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值–是目前常用的方法•PB，净资产定价法–P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数–估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司•DCF，现金流折现法–预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。–比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司•任何估值方法都要考虑投资人的收益空间•任何估值结果是双方商谈的结果确定一个估值标竿35估值调整•投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？•估值调整机制–设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。–达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值–未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标–或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE–可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。融资过程不是一次盈利过程36企业投资前价值和投资后价值•含义和关系：–投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值–投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值–Post-Money＝Pre-Money＋投资金额•案例：–公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？价值概念要明确37关于股权稀释•股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。–为业务扩张，未来一次或多次的融资–提供给高管人员的期权–其他股东可能享有的认股权–上市当时的稀释，可能高达25%•投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。•投资时需要考虑稀释的影响。股权稀释对价值会有影响38投资条款（TermSheet）•投资条款TermSheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。•投资条款是投资方案的表现。•投资条款是最终投资协议的基础和核心。•投资条款也是投资活动中的商业机密。39投资价格•投资价格确定的基础就是投资估值。•投资价格的表现形式：–最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。–根据金额和比例，再折算具体的