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xx项目尽职调查报告雷石投资xx项目组雷石投资内部交流资料绝密资料请勿外传2声明本资料仅供雷石投资内部讨论交流，任何雷石投资以外人士请勿传阅参考。资料中数据来源于雷石投资的调研、访谈，以及引用其他中介机构的报告，雷石投资对数据的真实可靠不能作出保证。资料中所有信息不构成对企业的投资建议。3投资主题投资于快速发展的锻造行业中具有独特竞争优势的企业，分享成长（65%）利用雷石的优势，帮助企业在2009-2010年完成IPO，分享本轮牛市溢价（35%）4投资亮点（一）行业进入快速成长周期国家近年来陆续颁布了振兴大型船舶制造业的计划，启动了大型客机项目、新一批核电站项目、铁路进入新一轮投资高潮、鼓励风能开发，锻造作为重大装备制造业的核心能力之一，行业进入快速成长阶段，行业产能不足矛盾突出，目前行业处于本轮增长周期的前1/3阶段。所属行业具有较高的进入壁垒锻造行业进入壁垒体现在投入资金多、技术门槛高、批量订单少定制订单多、项目建设周期长等，新进入行业的企业实现盈利时间长，现有企业能够相对持久地分享行业增长带来的业绩成长。企业发展战略战术得当企业以锻造技术为核心，采用避免在成套设备上与国家大型重工集团竞争、集中力量研制替代进口的核心部件的策略，迄今为止取得了很好的效益。企业开发的管模产品在国内市场占有率第一，毛利率约40%-50%；兆瓦级风电主轴产品在国内处于垄断地位、产品80%出口，且与全球第四大风电设备企业SUZLON签订了长期供货协议，毛利率50%左右；冷轧辊产品即将在2008年进入市场；预计兆瓦级风电主轴项目和冷轧辊项目有可能保证企业业绩未来3-4年的持续快速增长。5投资亮点（二）具备民营企业的竞争优势企业的主要竞争对手包括一重、二重、大重等老牌国有企业，预计在行业产能不足矛盾突出，国有大型重点国有企业承担大量国家重点产品技术攻关任务的行业背景下，短期内在在通裕领先的专用零部件市场细分产品领域还不能对企业构成威胁。在与国有企业竞争的过程中，民营企业成本控制能力得到了充分发挥，成为企业利润水平超过行业平均水平的关键之一。企业业绩增长迅速、上市需求迫切，能够发挥雷石的核心能力重大装备制造行业需要持续性资本开支来保证业绩的高速增长，若能开辟畅通的资本市场融资渠道，预计企业将进入持续投入资本性开支的发展阶段，因此企业的上市融资需求迫切。雷石投资的长处之一在于具有准确把握企业上市可能、能够在企业上市过程中提供真实有价值增值服务的能力。6现场工作情况：财务调研中瑞华会计师事务所已经为企业服务三年，出具了截至2007年9月30日的两年零一期的正式审计报告；项目组聘请立信永华会计师事务所就以下方面开展独立工作：1、对过去三年业绩真实性的评价2、对企业内控的评价3、对上市过程中可能遇到关键问题的复核和独立判断4、对2007年四季度业绩是否能达到企业提供报表的水平作初步判断此外，还要求立信永华就以下问题作特别关注：1、07年末母公司存货余额大2、销售费用和管理费用比例较低3、往来科目期末余额较大立信永华与雷石投资本项目负责人王宇有长期的合作记录，该事务所的专业水平和为雷石服务的原则立场值得信赖。项目组成员林云飞曾在毕马威会计师事务所从事审计工作，具有出色的财务调研和分析能力，项目组在企业财务状况调研分析工作中具有独立工作和判断能力。。立信永华会计师经现场工作，认为中瑞华的审计遵循了稳健保守的会计原则，工作较细致，对相关问题的处理意见专业而稳健保守，2007年实现或接近实现企业提供财务指标的可能性较大。出具报告见附件。7现场工作情况：法律调研君泽君律师事务所已经为企业服务三年，对企业情况了解深入全面；项目组聘请君泽君律师事务所就本次收购重新履行调研程序，为雷石投资出具专门法律意见，并对上市过程中可能遇到的问题进行风险评估、提供解决方案。该事务所与雷石投资有长期可靠的交往记录，项目主管合伙人专业水平值得信赖。珠海粤衡精诚律师事务所与雷石投资本项目负责人王宇有多年业务合作，该事务所的专业水平和为雷石服务的原则立场值得信赖，该所主要合伙人在本次调研过程中为项目组提供了咨询帮助。本报告中对相关问题的判断符合与上述两家律师事务所咨询的结果。君泽君律师事务所的报告见附件。8现场工作情况：行业调研行业调研分四部分：雷石投资独立工作，聘请东方证券风电行业首席分析师邹慧现场调研后提供风电主轴产品的市场前景分析，原机械工业部政府官员、现雷岩投资总监张谷良现场调研，景鸿投资聘请的行业顾问。四方独立工作后提供的倾向性意见基本一致，没有重大分歧，基本符合本报告中的倾向性意见。其中东方证券邹慧的报告见附件。9现场工作情况：IPO条件分析判断针对会计师和律师提供的IPO过程中可能遇到的问题，项目组与西南证券、国信证券、平安证券、中信证券的专业人士分别作了广泛细致的咨询，以上专业人士与雷石投资本项目组负责人王宇有多年合作交往，其专业水平和为雷石服务的原则立场值得信赖。本报告中的相关判断体现了上述咨询的结论性意见。10目录（一）一、企业基本情况二、行业分析1、行业管制2、行业政策导向3、行业概述三、核心产品与核心竞争能力分析1、球墨铸铁管管模2、兆瓦级风力发电机主轴3、冷轧辊4、储备和在研项目5、企业核心竞争能力分析11目录（二）四、财务分析与预测1、财务分析财务报表资产结构分析盈利能力分析2、财务预测五、管理团队考察与评价1、通裕的管控架构和团队评价2、XX简历和评价3、核心团队简历六、交易结构与回报分析七、项目风险点分析与控制12一、企业基本情况13企业基本情况公司名称：XX集团有限公司注册地址：XX法定代表人：XX注册资本：12,000万元人民币公司类型：有限责任公司成立日期：2002年7月22日网址：经营范围：锻件、铸件、管模、电梯导轨刨床、通用机械非标准设备制造；进出口企业资格证书批准范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。公司主导产品：大型锻件、大型铸管模具、风力发电机主轴、大型数控设备、大型电渣重熔钢锭、优特钢。主导产品产品产能及在国内同行业中的地位：大型锻件年产能40,000吨，国内市场占有率15%，是国内主要的大型锻件制造商之一，综合锻造能力居全国第4位；大型铸管模具年产能8,000吨，国内市场占有率40%；；大型电渣重熔钢锭年产能20,000吨，是国内最大的大型电渣重熔钢生产供应基地；风力发电机主轴年产能1,000支，是国内最大的风力发电机主轴生产企业，2007年占全球兆瓦级风机主轴市场约6-7%市场分额。14公司荣誉25MN数控校直液压机获国家级火炬计划项目公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业公司获中国船级社工厂认可证书大管径球墨铁管管模被认定为国家级重点新产品数控电梯导轨刨床被认定为国家重点新产品数控电梯导轨刨床获科技中小企业技术创新基金立项证书数控电梯导轨刨床通过创新基金项目验收25MN数控校直液压机获科技型中小企业技术创新基金立项证书兆瓦级风电主轴项目获国家发改委2750万元专项资金支持15公司股权结构和对外投资32.79%12000万元100%20%19.33%27.88%3934.90万元2400万元2319.2万元3345.90万元92%70%10963万元800万元1000万元70%16二、行业分析17名词解释：铸造、锻造铸造指将金属熔炼成液体，浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件（零件或毛坯）的工艺过程，是机械制造工业的基础工艺。铸造生产的毛坯成本低廉，对于形状复杂、特别是具有复杂内腔的零件，更能显示出它的经济性；同时它的适应性较广，且具有较好的综合机械性能。铸造是人类掌握较早的一种金属热加工工艺，已有约6000年的历史，如商代青铜器。铸造的目的在于改变金属的形状，并不改变物体本身的金属属性，如延展性、强度等。锻造指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。通过锻造能消除金属的铸态疏松，焊合孔洞，锻件的机械性能优于同样材料的铸件。机械中负载高、工作条件严峻的重要零件和核心部件多采用锻件。锻造工艺是现代装备制造业的核心工艺之一。18行业管制该行业属于协会管理，属于中国重型机械工业协会大型铸锻件分会管理19行业概述（一）大型铸锻件，指需要3,150吨以上液压机生产的锻件和单件毛重5吨以上的铸件。大型铸锻件一方面为重大成套设备的制造提供毛坯，另一方面也直接为重大工程项目提供备品备件。大型铸锻件制造是重大技术装备制造的关键技术之一，其质量直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。大型铸锻件是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械和国防等工业的基础和前提，是衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志。大型铸锻件行业具有投资大、建设周期长、高投入以及产品单件难以形成批量生产销售等特点，这些使得我国大型铸锻件行业发展缓慢。国家急需的一些技术含量高、质量过硬的大型高附加值铸锻件产品目前仍依赖于进口。20行业概述（二）国际大型铸锻件生产情况国际大型铸锻件的生产主要集中在中国、日本、韩国、美国和德国，产量约占世界总产量的70%左右，其中中国产量增长最快。但大型高端铸锻件的生产主要集中在日本、韩国、德国和美国，并出现了一批生产规模和装备水平均居一流的大型企业，其中有4个厂家具有提供500吨以上的优质合金钢锭的能力，即日本制钢所（JSW）、日本铸锻钢株式会社(JCFC)、神户制钢高砂工厂(KOBE)、斗山重工(DOOSAN)；有10个厂家具有提供300吨以上的优质合金钢锭的能力，即日本的日立公司、川崎制钢公司、关东特钢公司，美国的依尔伍德-苏尔茨钢公司，德国的VSG能源锻造公司、萨尔锻造公司，奥钢联（VAI），意大利台尔尼公司（TERNI），俄罗斯的依诺尔斯克机器厂、福格马斯特工厂等。21行业概述（三）国际大型铸锻件消费情况世界大型铸锻件的消费从地区情况来看，亚洲是最大的消费地区，2004年、2005年亚洲大型铸锻件消费量占世界总量的比例均超过80%。2005年世界大型铸锻件消费量约85.3万吨，消费行业主要是船舶、电力、冶金、石油化工。22行业概述（四）我国大型铸锻件行业概况之一我国的大型铸锻件生产企业有30多家，大部分是国有大中型企业，其中具有60MN及以上压机的大型铸锻件生产企业有9家，120MN以上压机的有3家，能够生产300吨级及以上的钢锭、200吨级及以上铸件的只有大重、一重、二重、上重等四家。整个行业的产品主要向国内市场供应，少量出口。品种主要为电站设备、船用设备、冶金设备、石油化工设备、矿山设备以及航空航天设备用大型铸锻件产品。23行业概述（五）我国大型铸锻件行业概况之二经济持续增长是我国大型铸锻件消费快速增长的根本原因。“十五”期间，电力、船舶、石化、冶金、航天等使用大型铸锻件的主要行业均保持了较高的增长速度，使得国内对大型铸锻件的市场需求持续增长。“十五”期间我国大型铸锻件消费量快速增长，锻件消费量从2000年的10.6万吨增至2005年的28.6万吨，年均复合增长率21.96%。24行业概述（六）我国大型铸锻件行业概况之三国内高端大型铸锻件的供需缺口依靠进口解决：我国进口大型铸锻件的数量持续增长，从2000年的5万吨增至2005年的15.6万吨，年均复合增长率为25.55%；进口主要来自日本、韩国和德国，进口产品主要是大型混流式水轮机铸钢件、100万千瓦核电站核岛主泵泵壳、电站转子、船用锻件、冷轧工作辊等大型高端铸锻件25行业政策导向（一）当前中国大型铸锻件行业政策是：积极鼓励大型铸锻件产品向高精度、深加工方向发展，加快产业结构调整与优化升级，通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等方式，提高大型高端铸锻件产品国产化水平，满足国民经济增长对大型铸锻件不断增长的需求。目前我国航空航天、电力、造船、石化、冶金等重大技术装备制造中所需的大型高端铸锻件几乎完全依赖进