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×××服务股份有限公司文件公司文件第1页，总10页×(集团）有限公司股权募集说明书(讨论稿)二〇一三年九月三日×××服务股份有限公司文件公司文件第2页，总10页特别提示本《股权募集说明书》的内容是×××股份有限公司（以下简称：“×××”）的×××投资有限公司组织专业团队经过深入调研和分析所得出的结论。文件仅向少数、特定的投资人士提供，辅助其了解“×××”的×××等相关项目股权投资及管理人的相关信息。本说明书及其保密内容均为×××投资有限公司（以下简称：×××）和“×××”所共有，未经双方书面同意，说明书不可自制或者分发，内容亦不可向第三都披露，详读本说明书的人员应有遵守些条款的义务。发起人承诺将组织精锐团队，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用好股权资金。由于各种主客观原因，包括市场波动及政策调整等影响，本说明书中的收益预测及风险分析可能有所变化，发起人提示各意向投资者，在做出投资决策时，应当进行理性判断，并承诺承担相应的投资风险。1、要募集说明书仅供“×××”组建推介使用，最终内容以《公司章程》为准。2、本募集说明书的解释权归“×××”，管理人有权在本项目的范围内进行合理解释。通过以下方式与我们联系：×××投资有限公司×××股份有限公司电话：传真：地址：网址：×××服务股份有限公司文件公司文件第3页，总10页目录第一部分组建“×××”的背景…………………………4第二部分“×××”的筹建情况…………………………5第三部分“×××”的管理框架…………………………6第四部分股权募集和投资………………………………7第五部分“×××”股权资金的投资……………………第六部分“×××”的资产………………………………第七部分“×××”的财务管理…………………………第八部分“×××”的风险………………………………第九部分信息披露………………………………………第十部分其他……………………………………………×××服务股份有限公司文件公司文件第4页，总10页第一部组建“×××”的背景第二部分“×××”的筹建情况2.1设想的提出......2.2前期策划......2.3筹备工作......2.4申请资质......2.5组建公司已经向工商部分申请设立备案，待注册资金到位后，近期即可注册登记公司。第三部分“×××”的组织框架×××服务股份有限公司文件公司文件第5页，总10页3.1公司名称：×××服务有限公司（暂定名，以工商注册为准）。3.2注册资本：100万元人民币。3.3经营范围：......3.5组织形式3.5.1设立最高管理机构股东大会。股东会由×××的法人代表及选派人员以及其他股东组成。然后，由股东大会推选成立董事会。作为加强“×××”的业务运营管理机构，按照公司管理的程序和规定，代表股东会做好“×××”的各项业务管理工作。董事会计划由5人组成，其中：投资公司选派2人，其他股东选派3人，共同协调配合履行董事会的职责任务。3.5.2经营管理层。计划随业务的不断扩大，在“×××”内部逐步完善内部的经营管理机构。计划设立业务工作经营管理层，由总经理、副总经理及财务总监组成。总经理、副总经理及财务总监可以面向社会公开诚聘或者由投资公司提名，由董事会考核聘任。3.5.3办事机构。在“×××”构建总部，即成立公司业务的运营中心，负责经营方式的谋划、业务的经营管理、资金的使用与监控、资源的调配使用和人才的培训提高等，公司内部拟设四个部，即市场拓展部、人力资源和总部办、财务部、公关和信息资源部。......第四部分股权募集和投资4.1股权的募集4.1.1注册资本为了加大公司的业务开展力度，计划筹集资金100万元人民币作为注册资金，在工商行政部门进行×××机构的注册资本。4.1.2股权结构计划采取×××和其他自然人股东共同出资，其中：投资公司占51%股权，其他股东占49%股权。本股权可以继承。出资人出资额[万出资比例出资方式×××服务股份有限公司文件公司文件第6页，总10页元]投资公司货币其他股东货币合计100100%4.1.3募集方式本次募集股权为长期投资，募集的时间具体另行确定。设每一股为1万元，投资起点为一股认缴出资。注册资金100万元分成100股，募集方向为×××和自然人股东，其中×××占51股，其他自然人股东占49股。规定自然人股东不能超过10人，届时，由自然人股东共同商讨股权的分配比例问题，所有的股权均以现金方式出资。4.2股权的投资4.2.1股权的投资领域本次募集的股资的投资领域主要用于组建×××登记“×××”和聘请人员开展×××业务，同意本投资领域成为本股权认购的首要条件。业务主要包括有办理×××登记申请、指界、地籍调查、领取×××证书和收集、整理×××权属来源证明材料等与×××登记有关的材料，帮助×××权利人办理解决×××权属纠纷的相关手续，查询×××登记资料，查证×××产权，提供×××登记及相关法律咨询和办理与×××登记等业务。4.2.2股权的投资形式本次募集的股金采取长期投资的方式直接向×××的业务进行投资，实施“×××”的组建开支，如省、市和县级机构租用办公场地、购置办公用品、聘请专业人员和管理人员的人力资源成本，以及开展业务的直接成本开支、市场的开发和行政部门的沟通等等。4.2.3股权投资的决策在投资领域确定的情况下，本次募集股金的投资决策的最高权力机构为股东大会，较大的投资开支由董事会做出计划，交由股东大会讨论决定是否执行，然后由董事会组织管理层进行实施。一般的投资由股东大会授权董事会进行谋划决定。4.2.4股权资金的监管及风险防范“×××”设立专门的账户管理本次募集的，由股东大会确定开支的原则，制订规范的财务管理制度，由公司董事会负责×××服务股份有限公司文件公司文件第7页，总10页管理执行。设立监事代表股东大会监督资金的使用和运行。另外，通过设立事业部的动作形式，有效隔离总部与事业部的资金运作风险，确保资金能够按照股东大会的要求安全使用，降低投资风险。4.2.5股权的退出“×××”本次募集的股权资金设立退出机制。投资人有下列情形之一时可以退股：①因各种不可预见的原因，股东方不愿继续经营；②公司经营壹年后即可退股，但不可转让给其他人，必须由公司按市价确保回购；③不可抗力造成公司无法经营可以退股；④股东方一致同意可以退股。⑤退股方退股需提前壹月告知其他股东，并经其他股东协商同意可以退股。满足以上条件时，随时可以按照公司章程的具体要求撤回股金。第五部分股权投资的收益和盈余分配5.1股权投资的收益本次募集的股权没有固定的收益，其具体的收益回报率主要取决于“×××”当年的经济效益。如按照当前全区的×××的市场份额来看，只要公司经营得当，业务拓展得力，业务收入肯定不是问题，每股将会有可观的利益回报。股权收益按投资人的实际出资时间计算实际收益，计划每个年度计算一次股权的收益并按股权的比例进行分配。5.2公司的运营管理费用公司的组建、人员的聘用和业务的开展都得有成本费用的支出，包括机构办公场所的费用、政府行政部门收取的管理费、开户银行收取的费用、开展业务的人员费用及成本支出、合作业务的支出和其他费用等等，都应当由公司负责开支，不得向股东个人收取。5.3股权的盈余分配股东的投资收益主要从“×××”的运营收入中取得回报，可采取与事业部分成的办法收回投资和获取利润，从总收入中扣除公司运营管理费用后即为盈余额。在公司章程的有关规定优先归还本金后，结余部分按出资额的比例进行分配。5.4亏损的承担从当前×××市场的情况来分析，为组建公司开展业务的募集股权属于专业的投资行为，无论从投资方式、投资的决策和退出机制等方面都属于资本运营和范畴，虽然风险可控，但也不等于没有投资风险。如果因为不是人×××服务股份有限公司文件公司文件第8页，总10页为的因素造成的资金亏损，应当按照股权的比例承担亏损。股东以其所占股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六部分公司的发展规划和目标6.1构建服务网点，拓宽业务市场采取事业部的方式，构建各市、县的服务网点，建立×××服务网络。6.2加强人力资源的培训和管理“×××”是一个人才和社会资源的有机整合体，培训提高人才的工作技能和发挥人才的作用，是公司发展和壮大的关键措施。强化激励机制，有效搞活企业内部的管理，促进事业部的自主经营，提升工作的主动性，实现代理服务业务的分散管理原则。6.3建立ISO服务质量认证体系服务质量认证体系关乎公司服务质量管理水平和公司业务发展的关键，从公司建立开始就有意识做好质量管理，用国际质量认证的标准要求，逐步建立起质量服务认证体系，全面抓好服务质量的规范管理工作。6.4建立公司企业文化如果说企业是一个有机体的话，企业的使命就是这个有机体的灵魂，而价值观、文化则是企业的精神力量与追求。文化建设是一场长期的运动，也是组织最深邃的变革，是核心价值观的统一。通过文化建设的实施过程，引导员工自我反省、自我超越，对自身思想深处价值观的检讨，是对自身习惯性思维方式、行为方式的反思、改进过程。文化建设投一报万，是最辛劳但也是最伟大的自我投资。第七部分“×××”的财务管理企业财务管理目标是企业组织财务活动、处理财务关系所要达到的根本目的，它决定着企业财务管理的基本方向，是企业财务管理工作的出发点。企业财务管理目标从它的演进过程来看，均直接反映着财务管理环境的变化，反映着企业利益集团利益关系的均衡，是各种因素相互作用的综合体现。7.1筹资管理“×××”设立专门的账户管理本次募集的，由股东大会确定×××服务股份有限公司文件公司文件第9页，总10页开支的原则，制订规范的财务管理制度，由公司董事会负责管理执行。设立监事代表股东大会监督资金的使用和运行。另外，通过设立事业部的运作形式，有效隔离总部与事业部的资金运作风险，确保资金能够按照股东大会的要求安全使用，降低投资风险。7.2投资管理本次募集股金的投资领域是×××业务，投资决策的最高权力机构为股东大会，较大的投资开支由董事会做出计划，交由股东大会讨论决定是否执行，然后由董事会组织管理层进行实施。一般的投资由股东大会授权董事会进行谋划决定。所有股东有参与公司事业的管理、听取公司负责人开展业务情况的报告、检查公司帐册及经营情况和共同决定公司重大事项的权利。7.3营运资金管理实行收支两条线管理，公司的经济收入统一建立一个银行户头，所有各网点的收入统一存入，经济收入实行总部的统一管控，实行利润分成制来体现公司和事业部的各方收益,总部管理层和各高层管理人员的工资和奖励由总部负责发放。7.4利润分配管理可采取与事业部分成的办法收回投资和获取利润，从总收入中扣除公司运营管理费用后即为盈余额。公司一般在每季度进行财务结算，结算后公司有利润结余时，根据公司财务报表的具体情况，由股东大会作出继续投资或者进行利润分配的决定，然后由董事会负责执行。利润分配的具体办法是，按公司章程的有关规定优先归还本金后，股东按股份多少分取利润分成或分担亏损。第八部分信息披露8.1向内部披露向本公司股东及其董事会等相关权力机构按照股东大会的要求履行定期、不定期报告义务或信息披露义务。8.2向政府机构披露可就相关的内容向备案管理部门履行相的应信息披露义务。8.3向社会公众披露为加强本“×××”的透明度建设，在不泄露商业机密的前提下，可以通过网站以及相关媒体等方式向社会适度披露信息，接受社会监督。8.4注意事项公司所披露的信息不得涉及任何与投资者资本募集相关的内容。×××服务股份有限公司文件公司文件第10页，总10页第九部分风险分析及防范9.1经营风险。“×××”是新组建从事×××的服务性公司，目前对经营环境和专业内容还不太熟悉，虽然有很大市场存在，但是存在开发业务方面的经营风险。为此，考虑“×××”组建后首先要尽快培训业务人才开拓业务，迅速提高和规范业务管理，充分发挥公司内部人员作用和各种社会资源，在成功经营的基础上再进行稳健拓展。9.2资金安全风险。目前经营网点还没有建立，对于如何规范业务管理和经费支出，还有待于公司一步研究。公司建立初期所有经营费用还得由总部来负责，还不能有效隔