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有限公司投资价值分析报告二零零七年三月[指定联系人]：[职务]：[电话号码]：[电子邮件]：[地址]：[国家、城市]：[邮政编码]：[网址]：保密须知本报告属商业机密，所有权属于有限公司。其所涉及的内容和资料只限于已签署投资意向的投资者使用。收到报告后，收件人应即刻确认，并遵守以下的规定：1）若收件人不希望涉足本报告所述项目，请按上述地址尽快将本报告完整退回；2）在没有取得有限公司的书面同意前，收件人不得将本报告全部和/或部分地予以复制、传递给他人、影印、泄露或散布给他人；3）应该象对待贵公司的机密资料一样的态度对待本报告所提供的所有机密资料。本报告不可用作销售报价使用，也不可用作购买时的报价使用。报告编号：授方：签字：公司：日期：目录第一章公司基本情况……………………………………………一、公司概况二、公司主要财务数据三、历史沿革四、股东出资与主要股东情况五、员工与职工股情况六、公司组织架构第二章产品与生产………………………………………………一、产品状况二、产品生产三、资源及原材料供应第三章研究与开发………………………………………………一、公司现有技术开发力量二、公司现有产品技术水平三、竞争对手技术能力四、公司创新能力第四章行业及市场情况……………………………………………一、行业概况二、行业结构与前景三、消费群体分析第五章行业地位与竞争优势…………………………………………一、公司行业地位二、竞争分析三、项目SWOT综合分析四、市场定位与营销计划五、同业竞争情况六、关联方及关联交易情况第六章公司发展战略…………………………………………………一、公司发展战略二、经营理念和经营模式三、历年发展计划的执行和实现情况四、业务发展目标第七章管理与人员一、组织结构二、内部控制三、高级管理人员情况四、员工激励机制第八章财务状况…………………………………………………一、公司财务会计制度二、公司基本财务状况三、公司资产负债结构分析四、公司盈利能力分析五、财务比率分析六、公司纳税情况第九章财务预测与公司估值分析……………………………一、盈利预测编制基础二、产品市场前景预测三、财务数据预测四、盈利预测合理性评价五、公司估值分析第十章风险控制………………………………………………一、公司面临的风险因素二、风险因素的防范对策三、或有风险第十二章附录…………………………………………报告概要（说明：概要尽量控制在2-3页纸内完成）[摘要内容参考]1、公司基本情况（公司名称、成立时间、注册地区、注册资本，主要股东、股份比例，主营业务，过去三年的销售收入、毛利润、纯利润，公司地点、电话、传真、联系人。）2、产品及生产分析(产品介绍，产品技术水平，产品的新颖性、先进性和独特性，生产方式，生产设备，质量保证，成本控制，原料供应等。)3、研究与开发(公司现有技术开发力量，已有的技术成果及技术水平，竞争力及对外合作情况，竞争对手技术能力，已经投入的研发经费及今后投入计划，对研发人员的激励机制。)4、行业及市场(行业历史与前景，市场规模及增长趋势，消费群体分析。)5、行业地位与竞争优势（公司行业地位、行业竞争对手、本公司竞争优势劣势，市场定位与营销计划、同业竞争情况、关联方及关联交易情况）6、公司发展战略（公司发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标）7、管理与人员（组织结构、内部控制、高级管理人员情况、员工激励机制）8、财务状况（公司财务会计制度、公司基本财务状况、公司资产负债结构分析、公司盈利能力分析、财务比率分析、公司纳税情况）9、财务预测与公司估值分析（盈利预测编制基础、、产品市场前景预测、财务数据预测、盈利预测合理性评价、公司估值分析）10、风险控制（公司面临的风险因素、风险因素的防范对策、或有风险）第一章公司基本情况一、公司概况表1公司基本情况表公司法定中文名称：公司英文名称：公司成立日期：公司法定代表人：公司注册地址：公司联系人：公司联系电话：企业法人营业执照注册号：公司注册资本：实际到位资本：其中无形资产：公司网址：请提供公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。公司（以下简称“本公司”或“”）于2003年7月在上海成立，截至2006年底，公司在册职工人，注册资本万元，是国内领先的信息通信设备制造和服务提供商。主要股东有。本公司的经营范围主营业务包括通信产品制造、通信产品贸易、相关技术研究和服务；按产业板块可划分为通信系统、通信终端、配套设备、行业应用及增值服务等产业领域。格尔软件拥有通信规划设计、通信工程测量、通信工程总承包及通信建设项目招标代理等多项国家甲级资质，提供客户值得信赖的产品和服务。公司性质为：（如：有限公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资等，并说明其中国有成份比例和外资比例）。二、公司主要财务数据根据深圳大华天诚会计师事务所出具的公司2006年度、2005年度、2004年度审计报告，现将近三年主要财务数据摘录如下：表2公司主要财务数据一览表单位：万元项目2006年度2005年度2004年度主营业务收入营业利润净利润总资产总负债净资产经营活动净现金流资产负债率净资产收益率三、历史沿革说明自公司成立以来主营业务、股权、注册资本等公司基本情形的变动，并说明这些变动的原因。若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。请提供重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。公司曾经经营过的业务有、、、、。公司目前经营的业务为、、、、。四、股东出资与主要股东情况（一）股东出资情况1、请提供公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。2、核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。3、核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性。4、核查发起人股份转让情况。5、调查公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。6、核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。7、对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性。8、对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。9、公司目前股东持股情况见表3。表3公司主要股东情况表股东名称出资额出资形式股份比例联系人联系电话甲方乙方丙方丁方（二）主要股东情况1、请提供主要股东（应追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等。公司第一大股东为有限公司（以下简称“”），持有公司股份股，占总股本的%。有限公司是年月日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本元，法定代表人为，注册地址为上海市，主营范围为等，其股东为有限公司（持有股权）和有限公司（持有股权）。有限公司的实际控制人为有限公司。该公司是年月日在国家工商局注册成立的有限责任公司，注册资本元，法定代表人为，注册地址为，主营范围为等，主要股东为（持有股权）。有限公司的前三名股东为，分别持有%、%和%的股份。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：2、描述主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况。3、主要股东之间是否关联关系或一致行动情况及相关协议4、主要股东所持公司股份是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况5、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份是否存在重大权属纠纷情况6、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。7、主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。五、员工及职工持股情况（一）员工情况公司目前拥有员工________人，其中大专以上文化程度的有________人，占员工总数________%，大学本科以上的有_________人，占员工总数_________%，硕士学位（含中级职称）以上的有_________，占员工总数_________%，博士学位（含高级职称）以上的有_________人，占员工总数_________%。描述员工的年龄、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势。了解公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度。调查在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。表4公司员工学历情况表员工人数专科文化程度大学本科硕士(中级职称)博士(高级职称)人数比例人数比例人数比例人数比例管理人员生产工人（二）内部职工股情况1、如果公司发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等。2、取得内部职工股历年托管证明文件，调查内部职工股的托管、转让情况。3、内部职工股发行过程中是否存在违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况。4、内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，公司或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。5、公司是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。六、公司组织架构（一）公司组织结构图（二）控股子公司及合营公司截止2006年底，公司拥有全资和控股子公司家，其中直接控股家，间接控股家，参股公司家，主要子公司的股权结构和生产经营情况如下：1、有限公司公司持有该公司的%股权，该公司注册资本元。该公司主要业务为。2006年度实现主营业务收入元，净利润元；截止2006年12月31日，资产总额元，净资产元。简介。表5公司控股、参股子公司一览表（三）独立情况公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。调查是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是